会社法ニュース2012年09月03日 金商法違反者に対して議決権行使認めず（2012年9月3日号・№465） 公開買付規制違反者に対する議決権行使の差止請求を株主に付与

金商法違反者に対して議決権行使認めず
公開買付規制違反者に対する議決権行使の差止請求を株主に付与

・ 「会社法制の見直しに関する要綱案」では公開買付規制等に違反した株主に対して、株主総会での議決権行使の差止請求を株主に付与。 ・ 株主の請求は違反が生じた日から1年以内。会社にも通知が必要。 ・ 会社は株主総会が株主の通知から2週間以内に開催される場合は議決権の行使を容認することも可。

　法制審議会会社法制部会（部会長：岩原紳作東京大学教授）が8月1日に取りまとめた「会社法制の見直しに関する要綱案」では、株主は金融商品取引法上の規制に違反した者がいた場合、その違反する事実が重大であるときは、違反した他の株主に対して当該株式会社の株主総会における議決権の行使をやめることを請求することができることとする旨が盛り込まれている。
　現行、たとえば、公開買付規制に違反したとしても、違反者に対して株主総会において議決権行使を認めないとする規定はなく、金融庁などから対応を求められていたものである。
　具体的には、①公開買付けを強制する規制のうち株券等所有割合が3分の1を超えることとなるような株券等の買付け等に関するもの（金融商品取引法27条の2第1項）、②公開買付者に全部買付義務（応募株券等の全部について買付け等に係る受渡しその他の決済を行う義務）を課す規制（金融商品取引法27条の13第4項）が対象となる。これらに加えて、③公開買付者に強制的全部勧誘義務（買付け等をする株券等の発行者が発行する全ての株券等について買付け等の申込みまたは売付け等の申込みの勧誘を行う義務）を課す規制（金融商品取引法27条の2第5項、金融商品取引法施行令8条5項3号）に違反した場合も対象に含められることになる。
　また、株主による請求は前述の違反が生じた日から1年以内にその理由を明らかにすることとし、併せて、株式会社に対してその旨およびその理由を通知しなければならないとした。
　これにより、違反した他の株主は議決権を行使することができなくなるが、株式会社は、株主からの通知が行われた日から2週間以内に行われる株主総会については、その違反した株主の議決権を認めることができることとしている。これは、株式会社側が差止請求の理由の存否等を確認する時間的余裕がないためだ。議決権の行使を任意に認めることにより、株主総会の決議の有効性に疑義が生ずることを避ける意味がある。
　なお、種類株主総会における議決権の行使についても、同様の差止請求が認められることになる。