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プレミアム会社法2014年01月27日 総会決議ない役員報酬の賠償請求を棄却(2014年1月27日号・№532) 支払いを認識していた点を問題視、元役員への賠償請求は許されず

総会決議ない役員報酬の賠償請求を棄却
支払いを認識していた点を問題視、元役員への賠償請求は許されず

株主総会の決議がない役員報酬の支払いは違法か否か。役員報酬を受領した元取締役に対する損害賠償請求を斥ける判決(東京高裁平成25年12月25日判決・確定)。
高裁、株主側(控訴人)が役員報酬の支払いを認識していた点を問題視。損害賠償請求は信義則違反のため許されないと指摘。
 会社法では、株式会社が取締役に役員報酬を支給する際には、株主総会で役員報酬の金額などを決議しなければならない旨が規定されている(会社法361条)。
 ただ、現実問題として、中小同族会社などでは、株主総会の決議がない状態で役員報酬が支払われるケースは珍しくない。総会決議のない役員報酬の適法性が問題となっていた本事案の会社も、株主全員が経営者の親族である中小同族会社であった。
 本事案では、株主総会の決議を経ずに支払われた役員報酬について、役員報酬を受領していた元取締役に対して損害賠償を求める訴訟が提起されていた。
 しかし、原審判決は、訴訟を提起した株主側が株主総会を開催することなく役員報酬が支払われていたことを認識していたことなどを指摘し、実質的に役員報酬の支払いについて同意がなされていたと認定。総会決議に代わる全株主の同意があったといえるため、役員報酬の支払いは適法であると判断していた(本誌519号40頁参照)。
 この原審判決を不服とする株主側は控訴していたが、東京高裁も原審同様に元取締役に対する損害賠償請求を棄却している。
 東京高裁が問題視したのは、株主側(控訴人)が、株主総会が開催されることなく一定の役員報酬が支払われていたことを認識していたという点だ。高裁は、このような場合に、元取締役が受領した役員報酬について、不当利得として返還請求をすることや会社法に基づき損害賠償を請求することは、権利濫用ないし信義則違反に該当するため許されないと指摘している。

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