会社法ニュース2003年10月20日 会社法部会・新たな会社類型となる「簡易有限責任会社」を創設へ（2003年10月20日号・№039） 今後はパス・スルー課税が認められる場合の要件が焦点に

会社法部会・新たな会社類型となる「簡易有限責任会社」を創設へ
今後はパス・スルー課税が認められる場合の要件が焦点に


法務省の法制審議会・会社法部会（現代化関係）は10月9日、いわゆる日本版LLCとなる簡易有限責任会社の創設について検討した（※ことばのコンビニ参照）。
　法務省では、平成17年通常国会に提出する予定の商法改正案に盛り込む考えだが、仮に実現する場合には、今後、パス・スルー課税を認めるかどうか税制上の取扱いの整備が問題となる。

合名会社の規律に準拠
　会社法部会では、①出資者（社員）全員が出資額を限度として会社の債務につき責任を負う、②会社の内部関係については、所有と経営とが基本的に分離されず、組合・合名会社に類似する規律を適用するといった特徴を有する新しい会社類型である簡易有限責任会社を創設する方向で検討に入った。
　この簡易有限責任会社は、基本的に合名会社の規律に準ずるものとなる。簡易有限責任会社の定款では、会社の目的・商号・住所、社員の氏名又は名称、各社員の出資の価額を定めることとし、定款変更の際には、総社員の一致によるものとされる。

各社員の出資に応じて
　社員の会社に関する各種の権利については、定款で定めることとし、定款に別段の定めがなければ、損益分配の割合、残余財産の分配は、各社員の出資の価格に応じて定まるものとし、意思決定への関与については、一人一議決権とされる方向だ。
　また、社員の持分については、他の社員の承諾がなければ、その全部又は一部を譲渡することができないものとする模様だ。なお、簡易有限会社では、原則として、社員全員が会社の業務を執行する権限を有することになる。

来年1月から法人課税小委員会で検討開始
　一方、この簡易有限責任会社が創設されることになれば、税務上の取扱いが平成18年度税制改正で浮上することになる。財務省では、来年1月から政府税調の法人課税小委員会において、LLCを含めた様々な事業体課税について検討を開始する予定。パス・スルー課税を認めるための要件や法人税法上の課税客体の範囲などが論点となりそうだ。
　仮に今回の簡易有限責任会社が創設された場合だが、すべての簡易有限責任会社にパス・スルー課税が認められるわけではなく、税制適格要件など一定の要件により絞ることが想定される。
　例えば、出資者（社員）の数などについて制限が加えられる他、持分の譲渡を完全に禁止するなどの措置が講じられることになろう。今後の税務上の取扱いが注目される。