税務ニュース2018年01月29日 スピンオフ準備、兄弟会社の合併も適格（2018年1月29日号・№724） スピンオフ税制の拡充、現金出資法人への吸収分割と2パターンが対象

スピンオフ準備、兄弟会社の合併も適格
スピンオフ税制の拡充、現金出資法人への吸収分割と2パターンが対象

・ 平成30年度税制改正で実施される株式分配型のスピンオフの準備として行うグループ内再編を税制適格とする旨の改正では、兄弟会社を合併するケースも想定。現金出資法人への吸収分割と2パターンが対象に。

　平成30年度税制改正では、スピンオフの実施を円滑にするため、スピンオフの「準備」として行うグループ内再編を幅広く適格とする改正が実施される（平成30年度税制改正大綱（財務省版）59頁下部（2）①）。
　平成29年度税制改正で導入されたスピンオフ税制には、「分割型分割型」と「株式分配型」があるが、平成30年度税制改正で見直されるのはこのうち株式分配型スピンオフの方である。現行法人税法上、単独新設分社型分割等の後に、分割承継法人等を完全子法人とする適格株式分配を行うことが見込まれている場合、親法人と分割承継法人等との完全支配関係継続要件については、単独新設分社型分割等の時から適格株式分配の直前まで完全支配関係が継続することが見込まれていれば足りるとされている（法令4の3⑥一ハ、法令4の3⑬一ロ）。これに加え平成30年度税制改正では、例えば親法人が“受皿会社”となる完全子法人を現金出資により設立し、事業に必要な免許や許認可を受皿会社に先行取得させた上で、そこに親法人の事業を吸収分割により移管（その後当該子法人の株式全部を親法人の株主に現物分配）するケースも適格とされることは既報のとおりだ（723号4頁参照）。
　このほか、下図のように「兄弟会社」を合併するケースも想定されていることが本誌取材により確認されている。グループ内に業績の悪い企業を抱える場合におけるコングロマリット・ディスカウント解消などに利用されるケースもありそうだ。