会社法ニュース2018年12月17日 D&O保険、保険給付金額等は開示せず（2018年12月17日号・№767） 被保険者及び契約内容の概要を事業報告で開示

D&O保険、保険給付金額等は開示せず
被保険者及び契約内容の概要を事業報告で開示

・ 法制審議会会社法制部会は、D&O保険契約に関する規定を整備。 ・ 公開会社である場合には事業報告に役員等賠償責任保険の内容などを開示。ただし、保険金額、保険料及び保険給付の金額は和解額のつり上げ等を懸念し開示せず。

　会社法の見直しを検討している法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会（部会長：神田秀樹学習院大学法科大学院教授）では、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約に関する規定を整備する。役員等賠償責任保険契約に関しては、株主代表訴訟担保特約部分の保険料についても、会社が負担することができることとされ、役員が個人で保険料を負担することなく保険契約を締結することができるようになっていることを踏まえた対応だ。税務上も①取締役会の承認、②社外取締役が過半数の構成員である任意の委員会（報酬委員会等）の同意又は社外取締役全員の同意の取得の2つの条件を満たした場合には、役員への給与課税を不要とする取扱いが認められている（国税庁「新たな会社役員賠償責任保険の保険料の税務上の取扱いについて（情報）」）。
　今回の見直しでは、会社法上、役員等賠償責任保険契約の内容を決定するには株主総会決議、取締役会設置会社の場合は取締役会決議によらなければならないとする。ただし、役員等を被保険者とするものであっても、生産物賠償責任保険（PL保険）、企業総合賠償責任保険（CGL保険）、自動車賠償責任保険、海外旅行保険等に係る保険契約については対象外とする。なお、役員等賠償責任保険契約の締結については、利益相反取引規制を適用しない。
　また、株式会社が事業年度の末日において公開会社である場合には情報開示規定も設ける。役員等賠償責任保険契約を締結しているときは、①役員等賠償責任保険契約の被保険者、②役員等賠償責任保険契約の内容の概要（役員等による保険料の負担割合、填補の対象とされる保険事故の概要及び当該役員等賠償責任保険契約によって当該役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じているときは、その措置の内容を含む）を事業報告の内容に含めなければならないこととしている。
　会社法制部会では、保険金額、保険料及び保険給付の金額についても開示するか否か検討が行われたが、濫訴や和解額のつり上げ等を誘発する懸念、リスク変動等に関する経営上の機密事項の流出のおそれ、役員等が紛争を和解により柔軟に解決しようとするインセンティブを損なうといった実務面での弊害があるなどの指摘を受け、義務的開示事項とはしないこととしている。