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プレミアム会社法2021年02月12日 バーチャルオンリー型、6月総会から可(2021年2月15日号・№870) 改正産業競争力強化法により会社法を読み替え、“特例”として実現

  • 2月5日、産業競争力強化法の改正法案が国会に提出。同法により“特例”としてバーチャルオンリー型株主総会の開催が可能に。
  • 改正法の公布日から施行、今年6月総会から適用対象となる方向。
  • 経済産業省令・法務省令で規定される「株主の利益の確保に資する事項」の内容に注目。

 会社法上、株主総会を招集するには開催する「場所」を定めることが求められるが(会社法298条1項1号)、2月5日に国会に提出された産業競争力強化法(強化法)の改正により、上場会社は、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合には、株主総会を「場所の定めのない株主総会」とすることができる旨を定款に定めることができることとされる。この定款の定めのある上場会社については、当該会社法の規定を「株主総会を場所の定めのない株主総会とする旨」と読み替えることにより、バーチャルオンリー型株主総会を開催できることになる(強化法66条1項、2項)。
 強化法改正案は2月5日に国会に提出されており、春ごろに成立する見込み。バーチャルオンリー型株主総会に係る規定は改正法の「公布の日」から施行するとされていることから(強化法附則1条1号)、3月決算会社の2021年6月開催株主総会からバーチャルオンリー型の開催が可能になる方向だ。なお、施行後2年間は、大臣の「確認」を受けた上場会社は、定款変更のための株主総会を開催することなく、バーチャルオンリー型を開催できる(強化法附則3条1項)。
 企業にとって気になるのはバーチャルオンリー株主総会の運用だろう。バーチャルオンリー型はハイブリッド出席型の「場所」を不要とするだけのものと考えれば、運用面もハイブリッド出席型と足並を揃えることも考えられる(経産省の「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」によると、例えばハイブリッド出席型では、原則として、動議はリアル出席株主からのみを受け付け、オンライン出席者は修正動議に関しては棄権、手続的動議に関しては欠席として扱うことが考えられるとしている)。
 ただし、強化法により読み替えられる会社法298条の規定によれば、「株主の利益の確保に資するものとして経済産業省令・法務省令で定める事項」も株主総会を招集する場合、定めなければならないとされており、株主保護の方向性が打ち出されている。強化法の公布とともに明らかにされるであろう省令の内容が注目されるところだ。

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