解説記事2021年06月21日 ニュース特集 Q&A 改訂CGコード（2021年6月21日号・№887）

ニュース特集
企業から質問が多かった事項について独自取材に基づき回答
Q&A 改訂CGコード

　6月11日、東証は改訂コーポレートガバナンス・コードの確定版を公表し、同日施行した。
　5月7日に締め切られたパブリックコメントには637もの意見が寄せられ、これに対し東証が回答を示した「市場区分の再編に係る第三次制度改正事項に寄せられたパブリック・コメントの結果について」は300ページ近くにも及んでいる。最も多くの意見が寄せられたのは「取締役会の機能発揮等」に関するもので175、次いで「サステナビリティを巡る課題への取組み」に関するものの121となっている。
　本特集では、改訂コーポレートガバナンス・コードのうち企業から質問が多かった事項について、東証の回答では明記されていない内容を含む独自取材に基づく回答をQ&A形式でお届けする。また、改訂コーポレートガバナンス・コードとともに確定した「投資家と企業の対話ガイドライン」の改訂版についても、改訂案から変更があった点をとり上げる。

スキル・マトリックス
Q
　改訂補充原則4−11①では、取締役の有するスキル等の組み合わせを開示することが求められていますが、同原則で例示されている「スキル・マトリックス」以外の様式の使用は可能でしょうか？

A
　改訂補充原則4−11①における「スキル・マトリックスをはじめ」という表現から分かるように、スキル・マトリックスは「スキル等の組み合わせ」を開示する手段の一つとして例示されているに過ぎません。したがって、「スキル等の組み合わせ」の開示には必ずしもスキル・マトリックスを使う必要はなく、形式・様式は企業に委ねられています。場合によっては、表を用いず、文章により説明することも考えられます。

Q
　改訂補充原則4−11①によるスキルの組み合わせの開示対象者は社外取締役のみでしょうか、あるいは全取締役でしょうか。
A
　改訂補充原則4−11①では、「経営戦略に照らして」自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役の有するスキル等の組み合わせを開示することを求めています。「経営戦略に照らして」と前置きしていることを踏まえれば、スキル等の組み合わせの開示対象者は、社内取締役を含む全取締役（社内取締役及び社外取締役）となります。

指名委員会・報酬委員会
Q
　改訂補充原則4−10①では、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない監査役会設置会社または監査等委員会設置会社に対し指名委員会・報酬委員会の設置を求め、さらにプライム市場上場会社には、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とすることを促していますが、「基本とする」との表現からすると、独立社外取締役が過半数いなくても同原則をコンプライすることは可能ということでしょうか？

A
　可能です。「基本とする」という文言は、各委員会の構成員の過半数が独立社外取締役でなくても同原則をコンプライできるよう、あえて入れられたものです。

Q
　改訂補充原則4−10①では、プライム市場に上場する監査役会設置会社または監査等委員会設置会社に対し、指名委員会・報酬委員会の「権限・役割等」を開示することを求めていますが、ここでいう「権限・役割」は指名委員会等設置会社における指名委員会・報酬委員会と同じものと考えればよいでしょうか？
A
　改訂補充原則4−10①における「指名委員会・報酬委員会」はあくまで任意のものであるため、指名委員会等設置会社における指名委員会・報酬委員会と全く同じ権限・役割を付与することはできません。例えば、指名委員会等設置会社における指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定することができ（会社法400条①）、報酬委員会は執行役等の個人別の報酬等の内容を決定することができますが（同③）、任意の指名委員会・報酬委員会でこれらを「決定」することはできません。
　ただし、任意の指名委員会・報酬委員会の権限や役割を、指名委員会等設置会社における指名委員会・報酬委員会を参考に検討することはあり得ます。

Q
　コーポレートガバナンス・コードの改訂により新設された補充原則2−4①では、女性とともに「外国人」「中途採用者」の管理職への登用等について測定可能な目標と達成状況の開示が求められていますが、ここでいう「外国人」には海外子会社の人材は含まれますか？ また、「中途採用者」の定義を教えてください。

A
　コーポレートガバナンス・コードはあくまで日本企業を対象としたものであるため、同原則にいう「外国人」には海外子会社に所属する外国人は含まれません。
　「中途採用」の定義は特段決まっていないため、各社が自主的に決めることになります。例えば、新卒時はアルバイトとして入社した人材を数年後に正社員に登用した場合や、一度退職し、再入社した社員などを「中途採用者」に含めるかどうかは各社の判断に委ねられます。ただし、一旦決めた定義には継続性が求められます。

Q
　補充原則2−4①が開示を求める「測定可能な目標」は、「測定可能な」という文言を踏まえると、数値目標を示すことは必須でしょうか？
A
　必須ではありません。そもそも詳細な数値目標を立てること自体が困難なケースや、例えば国内事業に集中しているため、外国人を増やす予定がないといったケースも考えられます。こうした各社の事情を踏まえ、下記のような記載方法も認められます。
・現状の数値を示した上での、「現状より増加させる予定」あるいは「現状を維持する予定」といった定性的な記載
・女性の管理職登用は〇%、中途採用者は現状より〇%増加させていく方針といった形で数値目標を示すが、外国人の登用については、自社の事業が国内中心であるという特性に鑑みて、測定可能な目標は示さない方法（目標を示さない理由を開示する方法）
・現状の数値を示した上での、「将来的に〇%、あるいは、〇人程度まで拡充する予定」といった記載

Q
　持株会社が上場している場合、補充原則2−4①が求める測定可能な目標等は持株会社について設定し、開示すればよいのでしょうか？
A
　基本的には中核子会社について測定可能な目標等を設定し、開示することになります。これは、持株会社の役職員が少なかったり、子会社と掛け持ちしたりしている役職員が多い場合、当該持株会社について測定可能な目標等を設定・開示しても実質的な意味がないためです。
　なお、規模など「重要性」の観点から、持株会社傘下のすべての子会社を対象とせず、特定の子会社に対象を限定することも考えられます。

TCFD開示
Q　コーポレートガバナンス・コードの改訂により新設された補充原則3−1③では、プライム市場上場会社に対し「TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示」を促していますが、事実上TCFD開示が必須になったということでしょうか？また、開示媒体は有価証券報告書でしょうか？

A
　補充原則3−1③では「TCFDまたはそれと同等の枠組みに“基づく”開示」とされていることから、TCFD開示そのものを実施するよう求めているわけではありません。TCFD開示の4要素（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に留意して開示をすることは重要ですが、細目の開示まで求められているわけではありません。
　また、開示媒体は限定されていませんので、必ずしも有価証券報告書のような法定開示に組み込む必要はなく、統合報告書や環境報告書での開示も認められます。

国際的な経済安全保障を巡る環境変化への対応
Q
　改訂コーポレートガバナンス・コードと同時に「投資家と企業の対話ガイドライン」（以下、対話ガイドライン）の確定版が公表されましたが、対話ガイドラインの1−3には、経営戦略・経営計画等において適切に反映することを促す事項として、「案」の段階ではなかった「国際的な経済安全保障を巡る環境変化への対応」が加わりました。この変更の背景には何があるのでしょうか？ また、具体的にどのような対応が求められるのでしょうか？

A
　最近の中国情勢などが背景にあるものと思われます。また、自民党が昨年12月16日に公表した『提言「経済安全保障戦略」の策定に向けて』と政策上の平仄を合わせたとも言えます。
　特に日本企業からの技術流出の防止が念頭に置かれている模様です。
　具体的な対応としては、例えば仕入や売上の中国依存を減らすことや、技術流出の防止策（採用面など）を経営戦略・経営計画に反映することが考えられます。

上場子会社の利益相反取引
Q
　上場子会社の利益相反取引の防止について規定した補充原則4−8③（新設）では、独立社外取締役が3分の1以上（プライム市場上場会社は過半数）いない上場子会社に、「特別委員会」の設置を求めています。この特別委員会は常設する必要があるのでしょうか？ また、特別委員会のメンバーは全員が独立社外取締役でなければならないのでしょうか？

A
　特別委員会は「利益が相反する重要な取引・行為」について審議・検討する場であるため、利益が相反する重要な取引・行為が生じた場合のみ設置すれば足りることになります（すなわち、常設する必要はなし）。
　また、特別委員会のメンバーは「独立社外取締役を“含む”独立性を有する者」とされていますので、メンバー全員が独立社外取締役である必要はありません。例えば独立社外取締役を1人、残りのメンバーを「独立性を有する者」とすることも可能です。ここでいう「独立性を有する者」とは、例えば大学教授などの有識者や弁護士などが考えられます。

Q
　補充原則4−8③が対象とする「利益が相反する重要な取引・行為」には具体的にどのようなものが該当するのでしょうか？ 例えば部品の売買など、日常的に発生する親子会社間取引も該当しますか？
A
　特別委員会の審議対象となる「利益が相反する重要な取引・行為」としては、例えば子会社から親会社への営業譲渡が低額で行われた場合などが想定されます。特別委員会の常設は想定されていないことからしても、補充原則4−8③では「利益が相反する重要な取引・行為」が頻繁に起こることは前提としていないと言えるでしょう。
　ただし、部品の売買など日常的に発生する親子会社間取引であっても、取引価格が相場よりも明らかに低いような場合は「利益が相反する重要な取引・行為」に該当し得る点、注意が必要です。

Q
　改訂補充原則4−13③では、いわゆるデュアル・レポーティング・システムの構築を求めていますが、この直接報告を行う先を監査役のうちの一人とすることは可能でしょうか？

A
　可能です。監査役は独任制の機関であるため、直接報告する先が必ずしも「監査役会」である必要はありません。