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プレミアム会社法2019年11月29日 株主提案権の制限で会社法改正案が修正(2019年12月2日号・№813) 議案数は「10」に制限も、不適切な内容の株主提案の制限は削除

  • 臨時国会提出の会社法の一部改正法案が修正の上、衆議院を通過。
  • 株主提案の議案の制限、不適切な内容の株主提案の制限に関しては削除。判断基準の裁量の余地が大きく、株主の権利を不当に制約することも可能になるなどと指摘。
  • 株主提案の議案数を「10」に制限する改正は修正されず。

 今臨時国会に提出されている「会社法の一部を改正する法律案」及び「会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案」が11月26日、衆議院本会議で可決し、参議院に送付された。これらの会社法改正案等については、11月22日の法務委員会において一部修正が行われている(会社法改正案の修正部分の新旧対照表は今号38頁に掲載)。具体的には、株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置に関する改正規定の一部が削除された(今号42頁参照)。
 会社法改正案では、一部の会社ではあるが、1人の株主が不当と認められるような目的で膨大な数の議案を提案する等の株主提案権を行使している事例を踏まえ、株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置として、株主提案の議案数を「10」に制限することとしている(改正会社法305条4項、5項)。
 この議案の数の制限に加え、提出された会社法改正案では、不適切な内容の株主提案にも制限を設けていた(改正会社法304条ただし書、305条6項)。具体的には、①法令又は定款に違反する場合、②専ら人の名誉を侵害し、人を侮辱し、困惑させ、又は自己若しくは第三者の不正な利益を図る目的の場合、③株主提案により株主総会の適切な運営が著しく妨げられ、株主の共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合、④実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合とされている。
 この不適切な内容に関しては、法務委員会において、判断基準の裁量の余地が大きく、株主の権利を不当に制約することも可能になるなどの指摘が野党側からあり、最終的に合意した与党とともに削除する旨の修正案が提出され、全会一致で可決された(共産党は修正部分を除く法案には反対)。
 なお、会社法改正案の修正を踏まえ、関係整備法案についても、①一般社団法人及び一般財団法人に関する法律、②保険業法、③資産の流動化に関する法律の改正規定のうち、社員提案権等に関し不当な目的等による議案の提案を制限する規定が削除されている。

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