税務ニュース2019年12月27日 株式譲渡制限期間中での死亡は退職所得（2020年1月6日号・№817） 会社法改正による無償での譲渡制限株式の発行で税務上も措置

　譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）とは、一定期間の譲渡制限が付された株式を役員等に割り当てるもの。一定の期間経過後に譲渡制限を解除することで、中長期の株価向上インセンティブが継続する効果が期待されており、多くの企業が導入している。譲渡制限付株式の所得税法上の取扱いとしては、譲渡制限が解除された日における価額が、所得税法上の収入金額とすべき金額又は総収入金額に算入すべき金額とされるとともに、その譲渡制限が解除された日が、その所得の収入金額の収入すべき時期とされている。
　実務上の見解が分かれていたのは、譲渡制限期間中に譲渡制限付株式の交付を受けた役員等が死亡してしまった場合だ。実務上は、役員等が死亡したことをもって譲渡制限が解除されたとみなして、死亡した日に退職所得として課税するという場合と、取締役会が確認した上で譲渡制限を解除するという2つの見解が存在していた。後者の場合には死亡した役員等の所得にはならず、相続財産として課税される。
　この点、令和2年度税制改正では、役員等の死亡により譲渡制限付株式を発行した法人が無償で取得することになる事由に該当しないことが明らかであれば、役員等の死亡の日におけるその譲渡制限付株式に係る経済的利益の価額を当該役員等の収入金額とする旨が明確化される。つまり、死亡した役員等の退職所得として課税され、会社側は源泉徴収義務が生じることになる。
　そのほか、会社法改正に伴う見直しも行われる。現行、株式会社が株式報酬を役員に付与しようとする場合には、会社法上、募集株式を無償で発行できないと解されているため、会社は、役員に対して一旦金銭又は金銭債権を報酬として付与するとともに、当該取締役を引受人として募集株式を発行し、引受人である取締役が報酬として付与された金銭を払込み又は金銭債権を現物出資として給付する形をとる必要があるとされている。今回の会社法改正では、上場会社は定款又は株主総会決議により無償で株式又は新株予約権を役員の報酬として交付できるようになる。これを受け税法上も、従来の現物出資方式と同様、払込みを要しない場合であっても譲渡制限が解除された日における収入金額として課税（会社側は損金算入）とする取扱いが整備される。