解説記事2023年09月04日 SCOPE 外国親法人からの利息債務の消滅の際に源泉徴収義務あり（2023年9月4日号・№993）

租税条約の「支払」には支払債務の免除も該当
外国親法人からの利息債務の消滅の際に源泉徴収義務あり

　外国法人である親法人による利息債務の免除が所得税法212条1項の「支払」に該当し、源泉徴収義務があるか否かが争われた裁決で、国税不服審判所は、租税条約における「支払」の意義は日本の所得税法と同様、支払と同視すべき事実によって支払債務が消滅する一切の場合が含まれ、支払債務の免除があった際に源泉徴収義務を負うとの判断を示し、請求人の請求を棄却した（大裁（諸）令4第2号）。

　本件は、原処分庁が、外国法人である親法人から事業買収に係る株式購入資金の立替払いを受けていた請求人に対し、立替金の一部に係る支払利息について親法人から債務免除を受けたとして源泉所得税の納税告知処分及び不納付加算税の賦課決定処分を行ったところ、請求人が親法人から支払利息についての債務免除を受けたことなどを争い、その全部の取消しを求めた事案である。
　請求人は、平成26年8月29日に親法人（ルクセンブルク大公国に設立された外国法人）との間で、親法人が事業買収に係る株式購入費金を立替払いすることを定めた契約を締結。その後、平成28年2月24日には、利息に係る債権債務を消滅させる旨のクレジット・ノートを電子メールにより受領し、平成28年3月18日には、親法人との間で、利息債務を免除することを確認する取決書を締結した。
　請求人は、利息債務に係る所得税には日ル租税条約の適用があり、同条約の規定にいう「支払」とは、債務者によって債権者が資金を自由に処分できる状態にする義務の履行をいうから、所基通181～223共−2に定める支払債務の免除は同条約の規定にいう「支払」に含まれず、利息債務の消滅は所得税法212条1項に規定する「支払」によるものではないなどと主張した。

　審判所は、所得税法212条1項の規定にいう「支払」には、金銭債務を負う者が債権者に対して弁済のために現実に金銭を交付する最も一般的な形態のみならず、支払と同視すべき事実によって支払債務が消滅する一切の場合が含まれるとし、支払債務の免除は、債務の消滅原因である上、債権者が自らの意思で弁済によって受ける経済的利益を放棄するに等しく、その実質において、債権者が弁済によって現実に受領した金銭を任意に処分する場合と異なるところがないから、支払者の債務超過の状態が相当期間継続してその支払ができないと認める場合に行われたものであるなどの事情がない限り、「支払」に含まれると解するのが相当であるとした。
　その上で審判所は、日ル租税条約における「支払」の意義については日本の所得税法と同様、支払と同視すべき事実によって支払債務が消滅する一切の場合が含まれ、これには原則として支払債務の免除も含まれると解するのが相当であるとした。また、利息債務の消滅は取決書に記載されているとおり、クレジット・ノートの授受による利息債務の免除によって生じたものというべきであり、その実質において、親法人が一旦利息債務の弁済によって受領した金銭を任意に処分するのと異ならないから、所得税法212条1項の「支払」に当たるとの判断を示した。
　したがって、審判所は、利息債務はクレジット・ノートが授受された平成28年2月24日に所基通181～233共−2にいう支払債務の免除があり、その時が所得税法212条1項の「支払の際」に当たり、請求人は平成28年2月分の利息債務の「支払」に係る源泉徴収義務を負うとした。