税務ニュース2020年01月31日 株式報酬、実質基準による過大認定は（2020年2月3日号・№821） 形式基準の範囲内であれば、実質基準による評価はほとんどされず

　既報の通り、令和2年度税制改正では、会社法改正により金銭の払込みを要せずに株式を交付することが認められることになったことに伴い、過大な役員給与の判定基準のうち「形式基準」が見直されたところだ（本誌820号7頁）。
　この形式基準改正の一方で、株式報酬を支給する企業の一部からは、「株式報酬の普及に伴って今後日本企業の役員報酬が欧米企業のように高額化した場合、実質基準（法令70条①イ）により否認を受けるおそれはないのか」との疑問の声も聞かれる。
　本誌取材によると、これまで株式報酬について「過大」か否かが問題とされた事例はないようだ。税務執行上は、株主総会等により職務執行の対価として承認されている金額、すなわち「形式基準」の範囲内であれば、実質基準に基づく評価はほとんどなされないという運用がなされているとみられる。
　平成29年度税制改正では、退職給与や新株予約権（ストックオプション）も含め、役員報酬が株価や業績に連動するインセンティブ報酬である場合、法人税法上の「事前確定届出給与」か「業績連動給与」に該当しない限り、損金算入することはできなくなったが、このうち業績連動給与については、有価証券報告書で算定方法等を開示する等の法人税法上の要件を満たしている限り、たとえ結果的に報酬額が巨額になったとしても「過大」として否認されることは理論上考えにくい。したがって、仮に過大役員給与に該当することをシャットアウトしたいのであれば、株式報酬を「業績連動給与」として設計するということも考えられる。
　いずれにせよ、株式報酬が過大役員報酬に該当するとされた事例が見られない中で、仮にリスクがあるとすれば、取締役ではない執行役員（近年は社長執行役員という肩書も見られる）が、法人税法上の「みなし役員」と認定されたケースだろう。このようなケースは実際よく見受けられるが、株主総会で承認を受けた報酬枠外で執行役員に法外な報酬を支払っている場合には、実質基準により「過大」認定が行われるリスクは否定できないと考えられる。