会社法ニュース2020年03月06日 法務省、新型コロナで株主総会延期も可（2020年3月9日号・№826） 会社法上は必ずしも事業年度終了後3か月以内の開催を求めず

重要資料

定時株主総会の開催について（法務省）

　今般の新型コロナウイルス感染症に関連し、当初予定した時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合における定時株主総会の開催について、以下のとおりお知らせします。

1　定時株主総会の開催時期に関する定款の定めについて
　定時株主総会の開催時期に関する定款の定めがある場合でも、通常、天災その他の事由によりその時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じたときまで、その時期に定時株主総会を開催することを要求する趣旨ではないと考えられます。
　したがって、今般の新型コロナウイルス感染症に関連し、定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合には、その状況が解消された後合理的な期間内に定時株主総会を開催すれば足りるものと考えられます。なお、会社法は、株式会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないと規定していますが（会社法第296条第1項）、事業年度の終了後3か月以内に定時株主総会を開催することを求めているわけではありません。

2　定時株主総会の議決権行使のための基準日について
　会社法上、基準日株主が行使することができる権利は、当該基準日から3か月以内に行使するものに限られます（会社法第124条第2項）。
　したがって、定款で定時株主総会の議決権の基準日が定められている場合において、新型コロナウイルス感染症に関連し、当該基準日から3か月以内に定時株主総会を開催できない状況が生じたときは、会社は、新たに議決権行使のための基準日を定め、当該基準日の2週間前までに当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告する必要があります（会社法第124条第3項本文）。

3　剰余金の配当に関する定款の定めについて
　特定の日を剰余金の配当の基準日とする定款の定めがある場合でも、今般の新型コロナウイルス感染症に関連し、その特定の日を基準日として剰余金の配当をすることができない状況が生じたときは、定款で定めた剰余金の配当の基準日株主に対する配当はせず、その特定の日と異なる日を剰余金の配当の基準日と定め、剰余金の配当をすることもできます。なお、このように、剰余金の配当の基準日を改めて定める場合には、2の場合と同様に、当該基準日の2週間前までに公告する必要があります（会社法第124条第3項本文）。