解説記事2026年06月01日 未公開裁決事例紹介 支給額と届出額に差異、事前確定給与に該当せず（2026年6月1日号・№1124）

未公開裁決事例紹介
支給額と届出額に差異、事前確定給与に該当せず
審判所、利益調整の有無は関係なし

○利益調整の意図はなく、従業員が起こした工事現場での事故に対する責任から臨時総会で役員給与を減額した場合において、事前確定届出給与に該当するか否か争われた裁決（仙裁（法）令7第5号）。国税不服審判所は、支給額は届出額と相違しており、また、変更届出書が提出されていないことから、役員給与は事前確定届出給与に該当しないと判断した。

　審査請求をいずれも棄却する。

（1）事案の概要
　本件は、同族会社である審査請求人（以下「請求人」という。）が事前確定届出給与として届け出た役員給与について、原処分庁が、支給時に一部が減額され届け出たとおりに支給されていないことから、その支給された役員給与の全額が事前確定届出給与に該当せず、損金の額に算入されないなどとして、法人税等の更正処分等を行ったのに対し、請求人が、当該減額は恣意的な利益調整に当たらず支給された役員給与の額は損金の額に算入されるとして、原処分の一部の取消しを求めた事案である。
（2）関係法令
イ　法人税法第34条《役員給与の損金不算入》第1項柱書は、内国法人がその役員に対して支給する給与のうち同項第1号ないし第3号に掲げる給与のいずれにも該当しないものの額は、その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、損金の額に算入しない旨規定し、同項第1号は、その支給時期が1月以下の一定の期間ごとである給与（以下「定期給与」という。）で当該事業年度の各支給時期における支給額が同額であるものその他これに準ずるものとして政令で定める給与（以下「定期同額給与」という。）を掲げ、同項第2号柱書及び同号イは、その役員の職務につき所定の時期に、確定した額の金銭等を交付する旨の定めに基づいて支給する給与で、定期同額給与及び同条第5項に規定する業績連動給与（以下、単に「業績連動給与」という。）のいずれにも該当しないものを掲げるとともに、その給与が定期給与を支給しない役員に対して支給する給与（同族会社に該当しない内国法人が支給する給与で金銭によるものに限る。）以外の給与である場合には、政令で定めるところにより納税地の所轄税務署長にその定めの内容に関する届出をしているものに限る旨規定している（以下、同条第1項第2号に掲げる給与を「事前確定届出給与」という。）。また、同項第3号は、内国法人がその業務執行役員に対して支給する業績連動給与で、同号イ及びロに掲げる要件を満たすものを掲げている。
ロ　法人税法施行令（令和2年政令第207号による改正前のもの。以下同じ。）第69条《定期同額給与の範囲等》第4項柱書及び同項第1号は、法人税法第34条第1項第2号イに規定する届出は、財務省令で定める事項を記載した書類をもってしなければならない旨規定している。
　　また、法人税法施行令第69条第5項は、法人税法第34条第1項第2号に規定する定めに基づいて支給する給与につき既に法人税法施行令第69条第4項又は第5項の規定による届出をしている内国法人が当該届出に係る定めの内容を変更する場合において、その変更が同項各号に掲げる事由に基因するものであるときは、当該変更後の法人税法第34条第1項第2号イに規定する定めの内容に関する届出は、財務省令で定める事項を記載した書類（以下「変更届出書」という。）をもってしなければならない旨規定している。
（3）基礎事実
イ　請求人について
　　請求人は、××××××××に設立された、一般土木工事、建築工事及びとび土工工事業等を目的とする同族会社であり、令和3年6月1日から令和4年5月31日までの事業年度（以下「本件事業年度」という。）において、代表取締役に××××（以下「××代表」という。）が、取締役に××××（常務取締役に選定されている。以下「××常務といい、××代表と併せて「本件各取締役」という。）が就任していた。
ロ　事前確定届出給与に関する届出について
　　請求人は、令和3年7月31日に開催された株主総会及び取締役会における決議に基づき、本件各取締役に対して、定期給与のほかに役員給与を支給することとし（以下、請求人が定期給与のほかに支給する役員給与を「本件役員給与」という。）、同年8月2日に本件役員給与の支給時期及び支給額をそれぞれ次のとおり記載して法人税法第34条第1項第2号イ及び法人税法施行令第69条第4項第1号の規定に基づく事前確定届出給与に関する届出書を原処分庁に提出した（以下、請求人が届け出た本件役員給与の支給額を「本件届出額」という。なお、本件届出額の合計額は15,000,000円となる。）。
（イ）支給時期：令和3年8月10日
　　A　支給対象者：××代表、支給額：×××××
　　B　支給対象者：××常務、支給額：×××××
（ロ）支給時期：令和3年12月15日
　　A　支給対象者：××代表、支給額：×××××
　　B　支給対象者：××常務、支給額：×××××
ハ　本件役員給与の減額について
　　令和3年8月2日に、請求人が受注した工事の現場において、請求人の従業員による重機の誤操作を原因とする事故（以下「本件事故」という。）が発生した。人的被害は生じなかったが、本件事故により重機の修理、回収等の費用が2,259,874円発生し、工事に14日間の遅延が生じた。
　　請求人は、令和3年8月25日、本件事故により重機類に損害を発生させ、工事に遅延を生じさせたことから、会社としての責任を明確にするとともに、本件役員給与のうち同年12月15日分の支給額を、××代表は×××××に、××常務は×××××に、それぞれ減額する旨の臨時取締役会の決議（以下「本件減額決議」という。）をした。
ニ　変更届出書について
　　請求人は、本件事業年度について、変更届出書を原処分庁に提出していない。
ホ　本件役員給与の支給等について
（イ）請求人は、令和3年8月10日、本件各取締役に対して本件届出額のうち同日支給分と同額をそれぞれ支給した。
（ロ）請求人は、令和3年12月15日、本件減額決議に従い、××代表に×××××を、××常務に×××××をそれぞれ支給した（以下、当該各支給額及び上記（イ）の各支給額を併せて「本件支給額」という。なお、本件支給額の合計額は13,500,000円となる。）。
（ハ）請求人は、本件支給額を本件役員給与の額として、本件事業年度の所得金額の計算上、損金の額に算入した。
へ　定期同額給与及び業績連動給与について
　　本件役員給与が定期同額給与及び業績連動給与のいずれにも該当しないことに、請求人と原処分庁との間で争いはない。
（4）審査請求に至る経緯
イ　請求人は、本件事業年度の法人税について、青色の確定申告書に別表1の「確定申告」欄のとおり記載して、確定申告期限までに申告した。
　　また、請求人は令和3年6月1日から令和4年5月31日までの課税事業年度（以下「本件課税事業年度」という。）の地方法人税について、確定申告書に別表2の「確定申告」欄のとおり記載して、法定申告期限までに申告した。
ロ　原処分庁は、請求人に対して調査を実施し、令和6年9月25日付で、別表1及び別表2の各「更正処分等」欄のとおり、本件事業年度の法人税及び本件課税事業年度の地方法人税の各更正処分（以下「本件各更正処分」という。）及び過少申告加算税の各賦課決定処分（以下「本件各賦課決定処分」という。）をした。
ハ　請求人は、本件各更正処分及び本件各賦課決定処分に不服があるとして、令和6年12月24日に審査請求をした。

　本件役員給与の額は、本件事業年度の損金の額に算入されるか否か。（編注：争点についての主張は表のとおり）

（1）法令解釈
　役員給与について、事前に支給時期及び支給額が株主総会等において確定的に定められ、事前確定届出給与に関する届出がされたにもかかわらず、届けられた金額と異なる金額が支払われた場合、無制限に損金の額への算入を認めることとすれば、支給額を高額に定めて事前確定届出給与に関する届出を行うことにより、その後、届出をした金額より減額した額を支給して損金の額を操作し、法人税の課税を回避するなど、事前確定届出給与の制度を設けた趣旨を没却し、課税の公平を害するおそれが生ずるから、法人税法第34条第1項第2号の「確定した額の金銭等を交付する旨の定めに基づいて支給する給与」とは、株主総会等の決議において役員給与が確定的に定められ、その決議に基づき、所轄税務署長に対して事前確定届出給与に関する届出がされた場合において、金額を含め、所定の手続に従って届出がされたとおりに支給する給与をいうものと解するのが相当であって、事前確定届出給与に関する届出がされた金額と異なる金額の役員給与が支給されたときは、同号の要件を満たさないと解される。
（2）当てはめ
　実際に支給された役員給与が事前確定届出給与に該当するためには、上記（1）のとおり、所轄税務署長に対する事前確定届出給与に関する届出がされたとおりに支給されたものであることを要するところ、上記のとおり、本件事故の発生及び本件減額決議に基因して、本件支給額は本件届出額と相違しており、また、変更届出書が提出されていないことから、本件役員給与は、所轄税務署長に提出した事前確定届出給与に関する届出書のとおりに支給されたものとは認められない。そのため、本件役員給与は事前確定届出給与に該当しない。
　また、上記のとおり、本件役員給与が定期同額給与及び業績連動給与のいずれにも該当しないことに請求人と原処分庁との間で争いはなく、当審判所の調査及び審理の結果によっても、本件役員給与が定期同額給与又は業績連動給与に該当する事実があるとは認められない。
　したがって、本件役員給与の額は、本件事業年度の損金の額に算入されない。
（3）請求人の主張について
　請求人は、上記のとおり、本件減額決議には利益を調整する意図がないこと、変更届出書の提出の失念に悪気がないことから、本件役員給与の額は、本件事業年度の損金の額に算入される旨主張する。
　しかしながら、上記（1）のとおり、事前確定届出給与に関する届出がされた金額と異なる金額の役員給与が支給されたときは、当該役員給与は事前確定届出給与に該当しないのであって、その異なる金額となった事情に利益を調整する意図がないとしても、結論を左右するものではなく、悪気がない場合に変更届出書の提出を不要とする法令の規定もないため、悪気の有無は問題とならない。
　したがって、この点に関する請求人の主張には理由がない。
（4）本件各更正処分について（略）
（5）本件各賦課決定処分について（略）
（6）結論
　よって、審査請求は理由がないから、これを棄却することとし、主文のとおり裁決する。