税務ニュース2026年08月21日 外国子会社合算税制の適用は文理解釈で（2026年8月24日号・№1135） 審判所、異常所得の算定で能動的所得か否かは関係なし

　本件は、請求人（内国法人）が外国子会社合算税制上、請求人の外国関係会社に係る特定所得の金額を算出して法人税の修正申告をした後、特定所得の金額のうち異常所得の金額については、「能動的所得」に該当するため異常所得の金額に該当しないことから、特定所得の金額は算出されないとして更正の請求をしたが、原処分庁が更正をすべき理由がない旨の通知処分を行ったため、請求人が原処分の全部の取消しを求めた事案である。請求人は、措置法66条の6第6項11号の規定に基づき算出された所得の金額（異常所得の金額）については、①外国関係会社の本業である事業から生じた「能動的所得」であり、異常所得の金額を同項各号に規定する所得の金額に加えた立法趣旨や規定の構造に反するため益金の額に算入すべきではない、また、②仮に異常所得の金額に該当するとしても、その算定要素である人件費の額の範囲には、外国関係会社が「事実上の指揮命令関係」を有している業務の委託先に対して支払う対価に含まれる人件費相当額も含めるべきであり、これに基づき正しく算定すると、異常所得の金額は算出されないなどと主張した。
　審判所は、租税法規は多数の納税者間の税負担の公平を図る観点から、法的安定性の要請が強く働くため、その解釈は原則として文理解釈によるべきであり、みだりに拡張解釈や類推解釈を行うべきではないと解するのが相当であるとした上で、異常所得の金額の算定方法については、措置法66条の6第6項11号及び同号の委任を受けた措置法施行令39条の17の3第27項から31項までにおいて、客観的に把握される金額を基に計算する方法が具体的に規定されていると指摘。「能動的所得」であるか否かはこれらの各規定において具体的に定められた要件とはされていないとした。また、措置法施行令39条の17の3第31項に規定する「部分対象外国関係会社の当該事業年度の人件費の額」についても、その文言からすれば、部分対象外国関係会社に所属する従業員等に係る給与その他の費用の額を指すものと解されることから、各人件費相当額を人件費の額の範囲に含めることはできないとし、本件外国関係会社において異常所得の金額は算出されるとして、請求人の請求を棄却した。