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プレミアム会社法2020年06月05日 法務省が継続会での役員変更登記Q&A(2020年6月8日号・№837) 当初株主総会での任期満了及び辞任する場合の取扱い示す

  • 法務省が新型コロナウイルス感染症に関連し、「商業・法人登記事務に関するQ&A」を更新。継続会を開催する場合の役員等の変更登記の取扱いを示す。
  • 法務省Q&Aを受け、東京株式懇話会も「継続会開催を予定する場合の取締役選任議案の記載例」を改訂。

 法務省は5月28日、新型コロナウイルス感染症に関連し、「商業・法人登記事務に関するQ&A」を更新した。今回で更新は2度目(本誌831号、834号参照)。Q&A2-1では、新型コロナウイルス感染症の影響により、当初予定した時期の定時株主総会で役員選任の決議を行い、計算書類の報告及び承認については継続会において実施することとした場合の改選期にある役員の任期は、継続会の終結時になるとした上で、継続会を開催する場合、①当初の株主総会において役員等を改選する必要があるときは、継続会の開催までに相当期間を要することがあるため、当初の株主総会における決議(会社法329条1項)により、当初の株主総会の時点において改選期にある役員等の任期が満了するものとして、その後任を選任する方法、また、②改選期にある役員等が辞任した上、その後任を選任する方法によることも可能であるとしていた。
 更新されたQ&A2-2では、前記①のケースにおいて、当初の株主総会の時点で改選となった役員等に係る変更登記は当初の株主総会の日から2週間以内に行う必要があるため(会社法915条1項)、継続会の開催前であっても、当初の株主総会の議事録を添付した上で当該変更登記の申請をすることができるとしている(議事録には、改選期にある役員等の任期が当初の株主総会の時点で満了する旨及びその後任を選任した旨が記載されていることが必要)。
 また、Q&A2-3では、前記②のケースにおいて、同じく当初の株主総会の時点で改選された役員に係る変更登記は当初の株主総会の日から2週間以内に行う必要があるため、継続会の開催前であっても、当初の株主総会の議事録及び辞任した役員に係る辞任届を添付した上で、当該変更登記の申請をすることができるとしている(議事録には、新任の役員が当初の株主総会の日をもって辞任した役員の後任として選任された旨が記載されていることが必要)。
 この法務省のQ&Aの更新を受け、東京株式懇話会は5月29日、「継続会開催を予定する場合の取締役選任議案の記載例」を改訂した。登記申請に必要な議事録については東京株式懇話会が示した記載例に相当する議案を株主総会議事録に添付することで差し支えないとの取扱いを示している。

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