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プレミアム税務2020年06月19日 コロナ下の定期同額給与の改定遅延容認(2020年6月22日号・№839) 国税庁がFAQ改定 法令69条①一イの「特別の事情」ある場合に該当

  • 国税庁がコロナ関連FAQを改定、継続会開催や株主総会延期で定期同額給与の改定が遅れた場合は「特別の事情があると認められる場合」(法令69条①一イ)に該当。
  • 国税庁と同時に経産省もリリースを公表、定期同額給与について同内容の取扱いを示したほか、事前確定届出給与、業績連動給与に関する取扱いも明らかに。

 コロナ禍により継続会の開催、さらには株主総会そのもののを延期する企業が相当数出ているが、これに伴い懸念されるのが定期同額給与への影響だ。法人税法上、定期同額給与の改定時期は会計期間開始の日から「3か月以内」という要件があり(法令69条①一イ)、継続会の開催や株主総会の延期により計算書類の承認が遅れれば、この規定に抵触しかねない。そこで国税庁は6月12日にコロナ関連FAQを改定し、コロナ禍で計算書類の承認が遅れた場合を法令69条①一イに規定する「改定(継続して毎年所定の時期にされるものに限る。)が3月経過日等後にされることについて“特別の事情”があると認められる場合」に該当するとの見解を示している(本号31頁問7参照)。なお、コロナ禍により業績が悪化し(悪化が見込まれる場合を含む)役員給与を減額する場合には、業績悪化改定事由による改定に該当し、改定後の役員給与も定期同額給与として損金算入が認められる旨は、4月13日に改定されたFAQで明らかにされている(問6、問6−1)。
 また、経済産業省も国税庁と同時に「新型コロナウイルスの影響により株主総会の延期等を行う場合の役員給与の損金算入について」と題するリリースを公表しており、定期同額給与について国税庁のFAQと同じ内容の取扱いを示したほか、事前確定届出給与に関する届出期限の延長を国税通則法11条に基づき認めること、業績連動給与については、①継続会を行う場合には、(会計期間開始の日から)3月経過日等までに開催する当初の株主総会で役員選任決議と併せた決議により決定、②株主総会を延期する場合には、3月経過日等までに開催する報酬委員会又は報酬諮問委員会への諮問を経た取締役会において決定すれば、その決定は「会計期間開始の日から3月経過日等までに行われたものと認められる」ことを明らかにしている。事前確定届出給与、業績連動給与いずれに関する見解も国税庁の確認を得たものとなっている。
 ただし、(経産省のリリースでは言及はないが)特定新株予約権は「手続の終了の日」から1か月以内に交付されなければならないため、損金不算入となる恐れがある。

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