解説記事2020年09月14日 ニュース特集 マンション販売事業者の仕入税額控除否認問題でADW社勝訴（2020年9月14日号・№849）

ニュース特集
東京地裁、ムゲンエステート社一審判決と“正反対”の結論示す
マンション販売事業者の仕入税額控除否認問題でADW社勝訴

　マンション販売事業者の仕入税額控除否認問題で、東京地裁民事51部（清水知恵子裁判長）は令和2年9月3日、課税処分の全部を取り消す判決を下し、（株）エー・ディー・ワークス（以下「ADW社」）が勝訴した。周知のとおり、同種の事件で先行して係争中の（株）ムゲンエステート（以下「ムゲン社」）は、令和元年10月11日に一審で敗訴しており（本誌808号8頁参照）、二審は、令和2年11月18日に判決言渡し予定となっている。
　なぜ同種の事案で“正反対”の結論になったのか専門家の注目を集めているが、ADW社を勝訴させた東京地裁の判断のポイントは、非課税売上げである賃貸収入が収益不動産の販売事業との関係でどのように位置づけられるかという点にあると言えそうだ。本稿では、編集部が独自に取材した判決の内容をお伝えする。　

　本事案の争点は、住宅用賃貸部分を含む建物の購入が「課税売上のみに要する課税仕入れ」、「課税売上と非課税売上に共通して要する課税仕入れ」のいずれに区分されるかという点にある。
　不動産の売買及び仲介業務等を行うADW社は、将来の転売を目的として、その一部又は全部が住宅として貸し付けられているマンション84棟（以下「本件各マンション」）を購入、最終的な目的が販売（課税売上げ）であるとの理由から、「課税売上のみに要する課税仕入れ」としてその仕入れに係る消費税額全額を仕入税額控除の対象としてきた。これに対し処分行政庁が、原告は、引渡しを受けた日以降賃貸人としての地位を承継し、住宅の貸付けの賃料収入を得ていたから「共通対応課税仕入れ」として控除対象仕入税額を計算すべき（仕入れに係る消費税額の一部を控除対象とすべき）として更正処分等を行ったため、訴訟に発展することとなった。
非課税売上げの発生の過程及び位置づけ等、個別の事情を踏まえて用途区分を判断すべき
　まず、ムゲン社判決及びADW社判決が示した、仕入税額控除及び用途区分の趣旨についての法令解釈の違いは、表1のとおり。両判決は、仕入税額控除の趣旨（消費税法30条1項）については、「税負担の累積を排除するためのものである」という同様の解釈を示したが、両判決が異なるのは、それに続く用途区分（同条2項）の判断をどのように行うかについて、ADW社判決で“新たな判断基準”が示されたという点だ。ADW社判決は、「本件ビジネスモデル下における用途区分の判定について」という項目を加え、国側（被告）の主張を排斥する形で、「課税売上げを得る活動の過程で非課税売上げが生ずる場合における用途区分の判定については、一義的に解するのではなく、その非課税売上げの発生の過程及び位置づけ、及ぼす影響や、占める割合など個別の事情を踏まえて判断するべき」と、新たな、かつ踏み込んだ考え方を示した。

賃貸は収益不動産の販売を行うための手段であり、賃料収入は“副産物”との位置づけ
　上記の判断基準が示されたことで、ADW社判決における認定事実も表2のとおりムゲン社判決とは異なるものとなり、その認定事実を上記の法令解釈に当てはめた結果、正反対の結論が導き出されることとなった。

　ADW社判決はまず、表2の①のとおり「原告が本件事業において仕入れた収益不動産を賃貸して得られる賃料収入は、当該収益不動産の販売を行うための手段としての賃貸から不可避的に生じる副産物として位置付けられる」と指摘した上で、「このことは、原告の会計処理における取扱いや、収益不動産の仕入れ及び販売の際に原告がどれだけ賃料収入を得られるかが考慮に入れられていないことからも裏付けられるものである」として、②及び③の事実がその裏付けになっていると述べている。
　非課税売上げである賃貸収入が収益不動産の販売事業との関係でどのように位置づけられるかという観点を判断のベースとしている点が、東京地裁がADW社判決においてムゲン社判決と正反対の結論を導き出したポイントといえそうだ。ADW社判決は、原告が主張してきた「最終的な目的」という表現は使っておらず、独自の判断基準を示した。しかしながら、原告は、その課税仕入れと条件関係が認められるかどうかで判断するべき（課税資産の譲渡等が達成できないのであればそもそも事業者はその課税仕入れ等を行わなかったといえる場合には条件関係があり、副次的な対価を得る資産の譲渡等が行われても行われなくても、事業者はいずれにせよその課税仕入れ等を行っていたという場合には、その資産の譲渡等との間に条件関係は認められない）として、「将来の転売のためのバリューアップという観点を離れて賃料収入を得るためだけに住宅の貸付けを行うことはないのであるから、本件各課税仕入れと住宅の貸付けとの間には条件関係が認められない」と主張しており、今回のADW社判決は、原告側の主張に近い考え方とみることもできそうだ。

　今回のADW社判決の争点立ては、次のとおりとなっていた。

　原告は、税務当局への過去の照会事例等を挙げて、最終的な目的により用途区分の判定を行っている課税実務が複数あると指摘し、「課税当局が実務の取扱いを変更した」旨強く主張してきた。これらの主張は、争点2の「平等取扱違反の有無」における主張として取り扱われており、今回の判決では、争点2について判断するまでもなく、争点1で課税処分全部取消しの結論が出されたため、過去の事例に対する裁判所の判断が示されることは一切なかった。
　実務家にとっては、課税当局の課税実務の一貫性は気になるポイントであろうが、認定した事実を法令解釈に当てはめて判断した結果、課税処分取消しという結論が導き出された以上、もはや「課税当局が実務を変更した」等の原告の主張に対して裁判所が判断を示す必要はなかったと言えよう。ADW社判決が示した用途区分判定の新しい判断基準が、今後、ムゲン社裁判の控訴審や他の同種事案に影響を与えるのかどうかが注目される。