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会社法の一部改正(平成26年6月27日法律第90号 公布の日から起算して1年6月を超えない範囲内において政令で定める日から施行 ※平成27年1月23日(政令第16号)において平成27年5月1日からの施行となりました
法律 新旧対照表
  • 公布日 平成26年06月27日
  • 施行日 平成27年05月01日

法務省

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新旧対照表ご利用に際して改正前(更新前)と改正後(更新後)の条文を対照表形式でご紹介しています。ご利用に際しては次の事項にご留意ください。

  • 《 》・【 】について
    対照表中には、《 》や【 】で囲まれている箇所(例:《合成》、《数式》、《横》、《振分》、【ブレス】、【体裁加工】など)があります。これは実際の法令条文には存在しないもので、本来の表示とは異なることを示しています。
  • 様式の改正について
    各種様式の改正は掲載を省略しています。様式に改正がある場合は、「様式〔省略〕」と表示されます。
  • 施行日について
    各条文の前に掲げた「施行日」について、「元号○年○月九十九日」とあるのは、施行日が正式に決定されていないもので、便宜的に「九十九日」と表示しています。
  • 弊社の編集担当者が独自に選んだ法改正情報をピックアップして掲載しています。
◇会社法の一部を改正する法律の施行期日を定める政令(政令第一六号)(法務省)

 会社法の一部を改正する法律(平成二六年法律第九〇号)の施行期日を平成二七年五月一日とすることとした。


◇会社法の一部を改正する法律(法律第九〇号)(法務省)

1 子会社等及び親会社等の定義の創設
 (一) 「子会社等」とは、次のいずれかに該当する者をいうこととした。(第二条第三号の二関係)
  (1) 子会社
  (2) 会社以外の者がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの
 (二) 「親会社等」とは、次のいずれかに該当する者をいうこととした。(第二条第四号の二関係)
  (1) 親会社
  (2) 株式会社の経営を支配している者(法人であるものを除く。)として法務省令で定めるもの

2 監査等委員会設置会社制度の創設
 (一) 定義
   「監査等委員会設置会社」とは、監査等委員会を置く株式会社をいうこととした。(第二条第一一号の二関係)
 (二) 監査等委員会の設置
  (1) 株式会社は、定款の定めによって、監査等委員会を置くことができることとした。(第三二六条第二項関係)
  (2) 監査等委員会設置会社は、取締役会及び会計監査人を置かなければならず、監査役を置いてはならないこととするとともに、指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならないこととした。(第三二七条第一項第三号及び第四項~第六項関係)
 (三) 監査等委員である取締役の選解任及び報酬等の決定の手続等
  (1) 監査等委員会設置会社においては、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならないこととするなど、監査等委員である
取締役の選解任等に関する規定を設けることとした。(第三〇九条第二項第七号、第三二九条第二項、第三四二条の二第一項~第三項及び第三四四条の二関係)
  (2) 監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならないこととするとともに、監査等委員会設置会社又はその子会社の業務執行者等を兼ねることができないこととした。(第三三一条第三項及び第六項関係)
  (3) 監査等委員会設置会社においては、取締役の任期は、監査等委員である取締役については選任後二年以内に、それ以外の取締役については選任後一年以内にそれぞれ終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることとした。(第三三二条第三項及び第四項関係)
  (4) 監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選解任等について監査等委員会の意見を述べることができることとした。(第三四二条の二第四項関係)
  (5) 監査等委員会設置会社においては、取締役の報酬等に関する事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならないこととするなど、監査等委員である取締役の報酬等に関する規定を設けるとともに、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができることとした。(第三六一条第二項、第三項、第五項及び第六項関係)
 (四) 監査等委員会の権限等
  (1) 監査等委員は取締役でなければならないこととするとともに、監査等委員会は、全ての監査等委員で組織され、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等の職務を行うこととした。(第三九九条の二関係)
  (2) 監査等委員会が選定する監査等委員による調査、監査等委員の取締役会への報告義務、監査等委員の株主総会に対する報告義務その他の監査等委員会又は監査等委員の権限等について、監査役設置会社の監査役又は指名委員会等設置会社の監査委員会若しくは監査委員の権限等に関する規定に相当する規定を置くこととした。(第三九九条の三~第三九九条の七関係)
 (五) 監査等委員会の運営
   招集権者、招集手続等の監査等委員会の運営について、指名委員会等設置会社の監査委員会の運営に関する規定に相当する規定を置くこととした。(第三九九条の八~第三九九条の一二関係)
 (六) 監査等委員会設置会社の取締役会の権限等
  (1) 監査等委員会設置会社の取締役会は、経営の基本方針その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督並びに代表取締役の選定及び解職の職務を行うこととした。(第三九九条の一三第一項~第三項関係)
  (2) 監査等委員会設置会社の取締役会は、原則として、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができないこととするとともに、取締役の過半数が社外取締役である場合又は定款の定めがある場合には、一定の事項を除き、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができることとした。(第三九九条の一三第四項~第六項関係)
  (3) 取締役会の招集権者の定めがある場合であっても、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができることとした。(第三九九条の一四関係)
 (七) 取締役の任務懈怠の推定規定の適用除外
 取締役(監査等委員であるものを除く。)との間の利益相反取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、取締役の任務懈怠の推定規定は適用しないこととした。(第四二三条第四項関係)
 (八) その他の規定の整備
  (1) 監査等委員会設置会社の設立手続並びに監査等委員会設置会社に係る登記及び罰則その他所要の規定を整備することとした。(第三八条第二項、第九一一条第三項第二二号、第九七六条第一九号の二等関係)
  (2) 監査等委員会設置会社制度の創設に伴い、改正前の「委員会設置会社」の呼称を「指名委員会等設置会社」とし、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の総称を「指名委員会等」とするなど所要の整備をすることとした。(第二条第一二号等関係)

3 社外取締役及び社外監査役の要件
 (一) 社外取締役の要件に、株式会社の取締役であって、親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと等を追加することとした。(第二条第一五号関係)
 (二) 社外監査役の要件に、株式会社の監査役であって、当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと等を追加することとした。(第二条第一六号関係)

4 発行可能株式総数
 (一) 公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合及び株式会社が株式の併合をしようとする場合における発行可能株式総数に関する規定を設けることとした。(第一一三条第三項並びに第一八〇条第二項及び第三項関係)
 (二) 新設合併等における設立株式会社の設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができないこととした。(第八一四条第一項関係)

5 株式買取請求に係る規定の整備等
 (一) 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとする株主は、株式会社に対し、当該株券を提出することとするとともに、第一三三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しないこととした。(第一一六条、第四六九条、第七八五条、第七九七条及び第八〇六条関係)
 (二) 株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができることとするとともに、株式買取請求に係る株式の買取りは、第一一六条第一項各号の行為等が効力を生ずる日に、その効力を生ずることとした。(第一一七条、第四七〇条、第七八六条、第七九八条及び第八〇七条関係)
 (三) 新株予約権買取請求についても、(一)及び(二)と同様の規定を設けることとした。(第一一八条、第一一九条、第七七七条、第七七八条、第七八七条、第七八八条、第八〇八条及び第八〇九条関係)
 (四) 吸収合併等をする場合に株式買取請求をすることができる株主から特別支配会社を除き、株式買取請求をすることができる場合から簡易合併等の場合を除くこととした。(第七八五条及び第七九七条関係)
 (五) 事業譲渡等についても、(四)と同様の規定を設けることとした。(第四六九条関係)

6 株主名簿等の閲覧等の請求の拒絶事由
 第一二五条第三項第三号及び第二五二条第三項第三号を削ることとした。(第一二五条第三項及び第二五二条第三項関係)

7 全部取得条項付種類株式の取得
 (一) 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社は、株主総会の日の二週間前の日等から取得日後六箇月を経過する日までの間、取得対価に関する事項等を記載した書面等を本店に備え置かなければならないこととするとともに、株主は、当該書面等の閲覧等の請求をすることができることとした。(第一七一条の二関係)
 (二) 全部取得条項付種類株式の取得が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該全部取得条項付種類株式の取得をやめることを請求することができることとした。(第一七一条の三関係)
 (三) 全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立ては、取得日の二〇日前の日から取得日の前日までの間にしなければならないこととするとともに、当該申立てをした株主は、株主総会の決議により定められた取得の対価の交付を受けないこととした。(第一七二条及び第一七三条関係)
 (四) 株式会社は、取得日後遅滞なく、株式会社が取得した全部取得条項付種類株式の数等を記載した書面等を作成し、取得日から六箇月間、本店に備え置かなければならないこととするとともに、株主等は、当該書面等の閲覧等の請求をすることができることとした。(第一七三条の二関係)

8 特別支配株主の株式等売渡請求
 (一) 株式等売渡請求
 株式会社の総株主の議決権の一〇分の九以上を有する特別支配株主は、当該株式会社(以下「対象会社」という。)の株主(以下「売渡株主」という。)の全員に対し、その有する対象会社の株式(以下「売渡株式」という。)の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求すること(以下「株式売渡請求」という。)ができることとするとともに、特別支配株主は、株式売渡請求をするときは、併せて、対象会社の新株予約権者(以下「売渡新株予約権者」という。)の全員に対し、その有する対象会社の新株予約権の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求すること(以下「新株予約権売渡請求」という。)ができることとするなど、株式等売渡請求の制度を創設することとした。(第一七九条関係)
 (二) 株式等売渡請求の方法
 株式等売渡請求は、売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額等を定めてしなければならないこととした。(第一七九条の二関係)
 (三) 対象会社の承認
 特別支配株主は、株式等売渡請求をしようとするときは、対象会社に対し、その旨並びに売渡株式の対価として交付する金銭の額等を通知し、その承認を受けなければならないこととするとともに、取締役会設置会社が当該承認をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならないこととするなど、対象会社の承認に関する規定を設けることとした。(第一七九条の三関係)
 (四) 売渡株主等に対する通知等
  (1) 対象会社は、株式等売渡請求の承認をしたときは、取得日の二〇日前までに、売渡株主及び売渡新株予約権者(以下「売渡株主等」という。)に対し、当該承認をした旨、特別支配株主の氏名又は名称及び住所、売渡株式の対価として交付する金銭の額等を通知するとともに、売渡株式の登録株式質権者等に対し、当該承認をした旨を通知しなければならないこととするとともに、この通知(売渡株主に対してするものを除く。)は、公告をもってこれに代えることができることとした。(第一七九条の四第一項及び第二項関係)
  (2) 対象会社が(1)の通知又は公告をしたときは、特別支配株主から売渡株主等に対し、株式等売渡請求がされたものとみなすこととした。(第一七九条の四第三項関係)
 (五) 株式等売渡請求に関する書面等の備置き及び閲覧等
 対象会社は、売渡株主等に対する通知の日又は公告の日のいずれか早い日から取得日後六箇月(対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日後一年)を経過する日までの間、特別支配株主の氏名又は名称及び住所、売渡株式の対価として交付する金銭の額等を記載した書面等を本店に備え置かなければならないこととするとともに、売渡株主等は、当該書面等の閲覧等の請求をすることができることとした。(第一七九条の五関係)
 (六) 株式等売渡請求の撤回
 特別支配株主は、対象会社の承認を受けた後は、取得日の前日までに対象会社の承諾を得た場合に限り、株式等売渡請求を撤回することができることとするとともに、取締役会設置会社が当該承諾をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならないこととするなど、株式等売渡請求の撤回に関する規定を設けることとした。(第一七九条の六関係)
 (七) 売渡株式等の取得をやめることの請求
 株式売渡請求が法令に違反する場合等において、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができることとするとともに、新株予約権売渡請求が法令に違反する場合等において、売渡新株予約権者が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡新株予約権者は、同様の請求をすることができることとした。(第一七九条の七関係)
 (八) 売買価格の決定の申立て
 株式等売渡請求があった場合には、売渡株主等は、取得日の二〇日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、売渡株式等の売買価格の決定の申立てをすることができることとするなど、売渡株式等の売買価格の決定の申立てに関する規定を設けることとした。(第一七九条の八関係)
 (九) 売渡株式等の取得
 株式等売渡請求をした特別支配株主は、取得日に、売渡株式等の全部を取得することとした。(第一七九条の九関係)
 (一)〇 売渡株式等の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等
 対象会社は、取得日後遅滞なく、株式等売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株式等の数等を記載した書面等を作成し、取得日から六箇月間(対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日から一年間)、本店に備え置かなければならないこととするとともに、取得日に売渡株主等であった者は、当該書面等の閲覧等の請求をすることができることとした。(第一七九条の一〇関係)
 (一)一 売渡株式等の取得の無効の訴え
 株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は、取得日から六箇月以内(対象会社が公開会社でない場合にあっては、当該取得日から一年以内)に、訴えをもってのみ主張することができることとするなど、売渡株式等の取得の無効の訴えに関する規定を設けることとした。(第八四六条の二~第八四六条の九関係)
 (一)二 その他の規定の整備
 特別支配株主が株式等売渡請求により売渡株式等を取得した場合における売渡株式等を目的とする質権の効力等について、所要の規定を整備することとした。(第一五一条第二項、第二七二条第四項等関係)

9 株式の併合により端数となる株式の買取請求
 (一) 株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等
 株式の併合(単元株式数を定款で定めている場合にあっては、当該単元株式数に併合の割合を乗じて得た数に一に満たない端数が生ずるものに限る。以下9において同じ。)をする株式会社は、株式の併合を決定する株主総会の日の二週間前の日等から株式の併合の効力発生日後六箇月を経過する日までの間、併合の割合等を記載した書面等を本店に備え置かなければならないこととするとともに、株主は、当該書面等の閲覧等の請求をすることができることとした。(第一八二条の二関係)
 (二) 株式の併合をやめることの請求
 株式の併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該株式の併合をやめることを請求することができることとした。(第一八二条の三関係)
 (三) 反対株主の株式買取請求
 株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができることとするなど、反対株主の株式買取請求に関する規定を設けることとした。(第一八二条の四及び第一八二条の五関係)
 (四) 株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等
 株式の併合をした株式会社は、効力発生日後遅滞なく、株式の併合が効力を生じた時における発行済株式の総数等を記載した書面等を作成し、効力発生日から六箇月間、本店に備え置かなければならないこととするとともに、株主等は、当該書面等の閲覧等の請求をすることができることとした。(第一八二条の六関係)

10 募集株式が譲渡制限株式である場合等の総数引受契約
 募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合であって、当該募集株式が譲渡制限株式であるとき等においては、株式会社は、株主総会の特別決議(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって、当該契約の承認を受けなければならないこととした。(第二〇五条第二項及び第二四四条第三項関係)

11 支配株主の異動を伴う募集株式の発行等
 (一) 公開会社における募集株式の割当て等の特則
  (1) 公開会社は、募集株式の引受人について、イに掲げる数のロに掲げる数に対する割合が二分の一を超える場合には、払込期日等の二週間前までに、株主に対し、当該引受人(以下(一)において「特定引受人」という。)の氏名又は名称及び住所、当該特定引受人についてのイに掲げる数等を通知しなければならないこととした。ただし、当該特定引受人が当該公開会社の親会社等である場合等は、この限りでないこととした。(第二〇六条の二第一項関係)
   イ 当該引受人(その子会社等を含む。)がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数
   ロ 当該募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数
  (2) (1)による通知は、公告をもってこれに代えることができることとするとともに、株式会社が(1)の事項について払込期日等の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがない場合には、当該通知は、することを要しないこととした。(第二〇六条の二第二項及び第三項関係)
  (3) 総株主の議決権の一〇分の一以上の議決権を有する株主が特定引受人による募集株式の引受けに反対する旨を公開会社に対し通知したときは、当該公開会社は、払込期日等の前日までに、株主総会の決議によって、当該特定引受人に対する募集株式の割当て等の承認を受けなければならないこととした。ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、この限りでないこととした。(第二〇六条の二第四項及び第五項関係)
 (二) 公開会社における募集新株予約権の割当て等の特則
  (1) 公開会社は、募集新株予約権の引受人について、イに掲げる数のロに掲げる数に対する割合が二分の一を超える場合には、割当日の二週間前までに、株主に対し、当該引受人(以下(1)において「特定引受人」という。)の氏名又は名称及び住所、当該特定引受人についてのイに掲げる数等を通知しなければならないこととした。ただし、当該特定引受人が当該公開会社の親会社等である場合等は、この限りでないこととした。(第二四四条の二第一項関係)
   イ 当該引受人(その子会社等を含む。)がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
   ロ イの場合における最も多い総株主の議決権の数
  (2) (1)イの「交付株式」とは、募集新株予約権の目的である株式、募集新株予約権が株式を対価とする取得条項付新株予約権である場合における当該株式等をいうこととした。(第二四四条の二第二項関係)
  (3) (1)の場合についても、(一)(2)及び(3)と同様の規定を設けることとした。(第二四四条の二第三項~第六項関係)

12 仮装払込みによる募集株式の発行等
 (一) 出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任
 募集株式の引受人は、出資の履行を仮装した場合には、株式会社に対し、払込みを仮装した払込金額の全額の支払等をする義務を負うこととするとともに、当該義務は、総株主の同意がなければ、免除することができないこととした。(第二一三条の二関係)
 (二) 出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任
 募集株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役等は、株式会社に対し、払込みを仮装した払込金額の全額の支払等をする義務を負うこととした。ただし、当該取締役等(当該出資の履行を仮装したものを除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでないこととした。(第二一三条の三関係)
 (三) 出資の履行を仮装した募集株式の引受人による株主の権利の行使
  (1) 募集株式の引受人は、出資の履行を仮装した場合には、(一)又は(二)の支払等がされた後でなければ、出資の履行を仮装した募集株式について、株主の権利を行使することができないこととした。(第二〇九条第二項関係)
  (2) (1)の募集株式を譲り受けた者は、当該募集株式についての株主の権利を行使することができることとした。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでないこととした。(第二〇九条第三項関係)
 (四) 設立時発行株式についての出資の履行等が仮装された場合の規律
 発起人が設立時発行株式についての払込み等を仮装した場合、設立時募集株式の引受人が払込みを仮装した場合及び新株予約権について払込み等が仮装された場合についても、(一)から(三)までと同様の規定を設けることとした。(第五二条の二、第五五条、第一〇二条第三項及び第四項、第一〇二条の二、第一〇三条第二項及び第三項、第二八二条第二項及び第三項、第二八六条の二並びに第二八六条の三関係)

13 新株予約権無償割当てに関する割当通知
 株式会社が株主に対して割り当てた新株予約権の内容及び数等についての当該株主等に対する通知は、効力発生日後遅滞なくしなければならないこととし、当該新株予約権を行使することができる期間の末日が当該通知の日から二週間を経過する日前に到来するときは、当該期間は、当該通知の日から二週間を経過する日まで延長されたものとみなすこととした。(第二七九条関係)

14 社外取締役を置いていない場合の理由の開示
 事業年度の末日において監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であってその発行する株式について有価証券報告書を提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならないこととした。(第三二七条の二関係)

15 会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定
 株主総会に提出する会計監査人の選任等に関する議案の内容は、監査役又は監査役会が決定することとした。(第三四四条関係)

16 企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備
 取締役又は取締役会は、株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての決定を各取締役に委任することができないこととした。(第三四八条第三項第四号、第三六二条第四項第六号及び第四一六条第一項第一号ホ関係)
17 取締役及び監査役の責任の一部免除
 (一) 代表取締役以外の取締役の最低責任限度額について、業務執行取締役等であるかどうかで区別することとした。(第四二五条第一項関係)
 (二) 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役は、社外取締役又は社外監査役でないものであっても、責任限定契約を締結することができることとした。(第四二七条第一項関係)

 (三) 第九一一条第三項第二五号及び第二六号を削ることとする等登記事項について所要の整備をすることとした。(第九一一条第三項第二四号~第二六号関係)
18 親会社による子会社の株式等の譲渡
 株式会社は、その子会社の株式等の譲渡をする場合であって、次のいずれにも該当するときは、株主総会の特別決議によって、当該譲渡に係る契約の承認を受けなければならないこととした。(第四六七条第一項関係)
 (一) 当該譲渡により譲り渡す株式等の帳簿価額が当該株式会社の総資産額の五分の一を超えるとき。
 (二) 当該株式会社が、効力発生日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。

19 会社分割等における債権者の保護
 (一) 分割会社に知れていない債権者の保護
 会社分割に異議を述べることができる吸収分割会社又は新設分割会社(以下「分割会社」という。)の債権者であって、各別の催告を受けなかったもの(分割会社が官報公告に加え日刊新聞紙に掲載する方法又は電子公告によ
る公告を行う場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。)は、吸収分割契約又は新設分割計画において会社分割後に分割会社又は承継会社等(吸収分割承継会社又は新設分割設立会社をいう。以下同じ。)のいずれか一方に対してしか債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、分割会社及び承継会社等の双方に対して、分割会社が会社分割の効力が生じた日に有していた財産の価額又は承継会社等が承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができることとした。(第七五九条第二項及び第三項、第七六一条第二項及び第三項、第七六四条第二項及び第三項並びに第七六六条第二項及び第三項関係)
 (二) 詐害的な会社分割における債権者の保護
  (1) 分割会社が承継会社等に承継されない債務の債権者を害することを知って会社分割をした場合には、当該債権者は、承継会社等に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができることとした。(第七五九条第四項~第七項、第七六一条第四項~第七項、第七六四条第四項~第七項及び第七六六項第四項~第七項関係)
  (2) 事業譲渡についても、(1)と同様の規定を設けることとした。(第二三条の二関係)

20 組織再編等の差止請求
 吸収合併等が法令又は定款に違反する場合等において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該株主は、株式会社に対し、当該吸収合併等をやめることを請求することができることとした。(第七八四条の二、第七九六条の二及び第八〇五条の二関係)

21 準備金の計上に関する特則
 分割会社が会社分割の効力発生日等に剰余金の配当(配当財産が承継会社等の株式又は持分のみであるものに限る。)をする場合には、第四四五条第四項の規定は、適用しないこととした。(第七九二条及び第八一二条関係)

22 株主総会等の決議の取消しの訴えの原告適格
 株主総会等の決議の取消しにより株主となる者も、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができることとした。(第八三一条第一項関係)

23 株主代表訴訟の原告適格の拡大等
 (一) 旧株主による責任追及等の訴え
  (1) 株式交換等の効力が生じた日の六箇月前から当該日まで引き続き株式会社の株主であった者(以下「旧株主」という。)は、当該株式会社の株主でなくなった場合であっても、株式交換等により完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するときは、責任追及等の訴え(当該株式交換等の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。)の提起を請求することができることとした。(第八四七条の二第一項及び第三項~第五項関係)
  (2) 公開会社でない株式会社における(1)についての規定の適用、旧株主による責任追及等の訴えの提起及び不提訴理由の通知について、第八四七条第二項から第五項までに相当する規定を置くこととした。(第八四七条の二第二項及び第六項~第八項関係)
  (3) 適格旧株主((1)の請求をすることができることとなる旧株主をいう。以下同じ。)がある場合において、(1)の責任又は義務を免除するときにおける規定を設けることとした。(第八四七条の二第九項関係)
 (二) 最終完全親会社等の株主による責任追及の訴え
  (1) 六箇月前から引き続き株式会社の最終完全親会社等(当該株式会社の完全親会社等であって、その完全親会社等がないものをいう。以下同じ。)の総株主の議決権の一〇〇分の一以上の議決権等を有する株主は、当該株式会社に対し、特定責任に係る責任追及等の訴え(以下「特定責任追及の訴え」という。)の提起を請求することができることとした。(第八四七条の三第一項~第三項関係)
  (2) (1)の「特定責任」とは、当該株式会社の発起人等(発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等又は清算人をいう。)の責任の原因となった事実が生じた日において当該株式会社の株式の帳簿価額が当該最終完全親会社等の総資産額の五分の一を超える場合における当該発起人等の責任をいうこととした。(第八四七条の三第四項関係)
  (3) 公開会社でない最終完全親会社等における(1)についての規定の適用、最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴えの提起及び不提訴理由の通知について、第八四七条第二項から第五項までに相当する規定を置くこととした。(第八四七条の三第六項~第九項関係)
  (4) 株式会社に最終完全親会社等がある場合において、特定責任を免除するときにおける規定を設けることとした。(第八四七条の三第一〇項関係)
 (三) 適格旧株主及び最終完全親会社等の株主による訴訟参加等
 適格旧株主又は最終完全親会社等の株主による責任追及等の訴えに係る訴訟への参加等に関する所要の規定を設けることとした。(第八四九条関係)
 (四) (一)(1)の完全親会社等又は最終完全親会社等による責任追及等の訴えの提起等におけるこれらの会社の代表
  (1) (一)(1)の完全親会社等又は最終完全親会社等である監査役設置会社が一定の責任追及等の訴えを提起する場合等には、監査役が監査役設置会社を代表することとした。(第三八六条関係)
  (2) 監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社についても、(1)と同様の規定を設けることとした。(第三九九条の七及び第四〇八条関係)
 (五) 適格旧株主等の権利の行使に関する利益の供与の禁止
 株式会社は、何人に対しても、適格旧株主の権利又は最終完全親会社等の株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはならないこととするとともに、所要の罰則規定を設けることとした。(第一二〇条第一項、第九六八条第一項並びに第九七〇条第一項及び第三項関係)
 (六) 責任の一部免除に係る手続の特則
 株式会社に最終完全親会社等がある場合における特定責任の免除等に関する規定を設けることとした。(第四二五条第一項、第四二六条第七項、第四二七条第四項関係)
 (七) その他の規定の整備
 適格旧株主又は最終完全親会社等の株主による責任追及等の訴えの訴訟の目的の価額の算定、責任追及等の訴えに係る和解の手続等について、所要の規定を設けることとした。(第八四七条の四、第八四八条、第八五〇条、第八五二条、第八五三条等関係)

24 監査役の監査の範囲に関する登記
  監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社について、当該定款の定めがある旨を登記事項に追加することとした。(第九一一条第三項第一七号関係)

25 その他
  この法律の施行に伴う所要の経過措置に関する規定等を設けることとした。(附則第二条~第二五条関係)

26 この法律は、公布の日から起算して一年六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行することとした。
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