会社法ニュース2004年04月26日 過去3期連続赤字決算で改善が見込まれない場合は取締役の再任認めず（2004年4月26日号・№064） 地方公務員共済組合連合会・株主議決権行使ガイドラインをまとめる

過去3期連続赤字決算で改善が見込まれない場合は取締役の再任認めず
地方公務員共済組合連合会・株主議決権行使ガイドラインをまとめる

　地方公務員共済組合連合会は4月8日、株主議決権行使ガイドラインを公表した。それによると、取締役の選任については、企業の業績が3期以上連続して赤字であり、かつ、今後改善が見込まれない場合には、当該期間に連続して在任していた取締役の再任は、原則として反対するとしている。なお、昨年の3月期決算会社における同連合会の議決権行使状況では、反対行使は9.2％となっており、「監査役会・監査役に関する議案」、「役員報酬等に関する議案」で相対的に反対行使が多かった。

委員会等設置会社の導入は原則賛成
　今回の株主議決権行使ガイドラインをみると、委員会等設置会社の導入は原則賛成、重要財産委員会については原則評価するとしている。企業側から提案された取締役候補者については原則賛成しているものの、株主に対する適切な利益還元や情報提供に消極的な行動を取らなかったか否かなどの点について検討し、不適切と判断した場合には反対するとしている。また、企業の業績が3期以上連続して赤字決算であり、かつ、今後改善が見込まれない場合には、当該期間に連続して在任していた取締役の再任については原則反対するとの立場を明らかにしている。なお、社外取締役や社外監査役の選任については原則賛成している。
　役員報酬等では、①業績悪化又は同業他社に比較して著しく収益性等が劣後しており、経営責任があると判断される取締役等への報酬の引き上げ、賞与及び退職慰労金の支払い、②不祥事に関連する役員への賞与及び退職慰労金の支払いについて、原則反対するとしている他、ストック・オプション等については、社外取締役や監査役、社外の者に対して付与する場合は原則反対としている。
　その他、特別決議に関する定足数の緩和（商法第343条）については、理由を明確に説明できない限り、反対すると明記している。

コーポレートガバナンス原則を定める
　また、地方公務員共済組合連合会では、4月1日付けで「コーポレートガバナンス原則」を定めている。それによれば、企業に対して、株式価値の増大が見込まれない場合には、受託者責任を果たすために株式価値増大に必要な経営を求めていくとしており、同連合会の意見を反映させるためには、株主提案や議決権行使に限らず、企業と株主とのミーティング等、株主からの情報を発信していくとしている。
　なお、厚生年金基金連合会でも、すでに株主議決権行使基準及びコーポレートガバナンス原則を定めている。今後、これらの機関投資家がどのように議決権行使により、企業のコーポレートガバナンスに関っていくか注目されるところだ。