会計ニュース2004年10月11日 株主が2社の企業結合では議決権比率要件のアローワンスは無し（2004年10月11日号・№086） 企業結合専門委員会で事務局の方針が示される

株主が2社の企業結合では議決権比率要件のアローワンスは無し
企業結合専門委員会で事務局の方針が示される

　企業会計基準委員会（ASB）の企業結合専門委員会は10月1日、第19回の専門委員会を開催し、取得と持分の結合の識別について検討した。

適用指針案に盛り込まれる予定
　「企業結合に係る会計基準」では、持分の結合と判定するための要件の一つとして「結合後企業に対して各結合当事企業の株主が総体として有することとなった議決権比率が等しいこと」（三1（1）②）を掲げている。もっとも、「議決権比率が等しい」とは同会計基準注3において「50対50から上下概ね5パーセントポイントの範囲内にあること」とされている（本誌043号5頁参照）。これは、株主が多数の会社同士の企業結合においては「総体として有する」議決権の比率が50対50にぴったり一致する可能性は低く、多少のアローワンスを持たせなければ事実上「持分の結合」となるケースはほとんどなくなるというのが理由（図1）。
　この点、第19回の専門委員会において、事務局は結合当事企業の株主が2社（者）の場合には上下5％のアローワンスは用いない方針を示した（図2）。これは、①2社（者）の場合、支配・被支配の関係は議決権比率から明確であり、アローワンスを用いる必要性がないこと、②片方の会社の株主が50％を超えた議決権比率を有する場合、結合後企業は当該株主（会社）の子会社となるが、「取得でないが、子会社となった」という事態が起きることは不自然であるから回避する必要があること、が理由。企業会計審議会では株主が2社（者）のケースを想定した議論は行われなかったことから、一部経済界を代表する委員から異論が出たものの、この案をもってASBに提案後、適用指針（案）に盛り込まれる予定だ。
　この結果、100％子会社同士の合併等では議決権比率が50％対50％の場合のみ、持分プーリング法を適用しうる（もちろんその他の要件も満たす必要がある）こととなる。「企業結合に係る会計基準」には明記されていないものの、理屈から考えると当然のことといえよう。