会社法ニュース2004年11月01日 最高裁・清算後の会社における帳簿等の閲覧やコピーを認めず（2004年11月1日号・№089） 商法429条は清算後の閲覧等の請求を規定せず

最高裁・清算後の会社における帳簿等の閲覧やコピーを認めず
商法429条は清算後の閲覧等の請求を規定せず

　最高裁第二小法廷（滝井繁男裁判長）は10月4日、清算の結了した株式会社の利害関係人は，商法429条の規定に基づき、裁判所の選んだ資料保存者に対し、清算後の会社の帳簿及び重要な資料の閲覧又は謄写の請求をすることはできないとする旨の判決を下した（平成14年（受）第1289号）。

原審では保存帳簿等の閲覧を認める
　本件は、被上告人（清算した会社の設立時から解散時までの株主）が、上告人（清算人・資料保存者）に対し、商法429条の規定に基づき、又は訴外会社（清算会社）の代表取締役と被上告人との間で成立したと主張する帳簿等の閲覧謄写についての合意に基づき、本件保管帳簿等の閲覧及び謄写を求めるなどの請求を行った事案。
　原審では、「商法429条は、利害関係人の保存者に対する帳簿・重要資料についての閲覧謄写請求権を規定していないが、同条が解散した株式会社の帳簿・重要資料を保存することとした趣旨は、当該会社の存続中における業務執行や解散後の清算手続の適否を利害関係人において検証し、その権利ないし利益が侵害された場合には、清算人に対し、その責任を追及することを容易にするものである」と判断。当該会社とかつて利害関係を有した株主等の利害関係人は、帳簿・重要資料の閲覧及び謄写を請求することができるものと解すべきであるとしていた。

営業秘密等の秘匿する情報も存在
　しかし、最高裁では、商法429条は、清算結了後の帳簿・重要資料の保存義務を定めただけであり、その閲覧又は謄写の請求について規定していない他、同法430条2項のような準用規定もないと指摘。
　その上で、「商法429条の帳簿・重要資料には、当該株式会社又は第三者の営業秘密等の清算結了後においても秘匿することを要する情報が記載された資料が存在し得ること等にかんがみると、商法は、清算結了後の株式会社の帳簿・重要資料についての閲覧又は謄写の請求については、これを認めていないものと解するのが相当である」と判断した。

※商法429条
　商法429条では、「会社の帳簿、営業や清算に関係がある重要資料は、清算が完了したことの登記をした後、10年間、裁判所の選んだ資料保存者が保存しなければならない。裁判所が保存者を選ぶのは、清算人等の利害関係者からの請求によってする。」と規定されており、会社の帳簿等には、商業帳簿、計算書類、株主名簿、株主総会・取締役会議事録、営業、清算に関し授受をした信書などが該当する。