会社法ニュース2003年09月29日 会社法部会・子会社における親会社株式の取得の例外規定を増加へ（2003年9月29日号・№037） 組織再編行為による親会社株式の割当を受ける場合などを例示

会社法部会・子会社における親会社株式の取得の例外規定を増加へ
組織再編行為による親会社株式の割当を受ける場合などを例示


法務省の法制審議会・会社法部会（現代化関係）では、子会社が親会社株式を取得できる際の例外規定を増やす方向で検討中だ。具体的には、子会社が組織再編行為により親会社株式の割当てを受ける場合などが検討されている模様。

商法第211条ノ2の規定自体の廃止も
　現行の商法の規定では、子会社が親会社株式を取得することを原則として禁止しているが、①子会社が他の会社と株式交換、株式移転、会社の分割、合併、または営業全部の譲受による場合において、親会社株式が含まれていた場合、②会社の権利の実行に当たりその目的を達するため必要な場合に限り、例外規定として子会社の親会社株式取得を認めている（商法第211条ノ2）。
　会社法部会では、現在、これらに加えて、①子会社が組織再編行為により親会社株式の割当てを受ける場合、②子会社が組織再編行為により親会社株式の割当てをするために取得する場合（合併対価の柔軟化が認められた場合（※）における当該合併の対価として交付する親会社株式を取得する場合など）を追加する方向で検討している。これらの措置が実現することになれば、従来にも増して、組織再編が活用できることになりそうだ。
　なお、現時点では、商法第211条ノ2の規定自体を廃止することも併せて検討されている模様。この場合には、親会社又は子会社につき親会社株式の取得等に係る財源規制・手続規制が講じられることになる。

※合併対価の柔軟化
　現在、会社法部会では、合併対価の柔軟化についても検討中。具体的には、吸収合併等（吸収分割・株式交換を含む）の場合に、消滅会社の株主に対して存続会社の株式を交付せず、金銭その他の財産の交付を認めるものである。