会社法ニュース2003年10月17日 改正商法・商法施行規則が9月25日より施行（2003年10月6日号・№038） 定款授権に基づく取締役会決議による自己株取得が可能に

改正商法・商法施行規則が9月25日より施行
定款授権に基づく取締役会決議による自己株取得が可能に


改正商法・商法施行規則が9月25日より施行されている（新商法の条文については8月4日号の4頁、新商法施行規則の全文は表紙のURLを参照）。

自己株取得が機動的に
　今回の改正で、公開会社は定款で授権しておくことで取締役会決議だけで自己株式取得が可能となった（商211条ノ3）。これは自己株式の取得を機動的なものにするのがねらい。もちろん、定款変更をした会社が定時総会で枠をとるという従前の方法によることもできる。
　なお、定款授権に基づく取締役会決議による自己株取得を行った場合、自己株取得を必要とした理由と取得した株式の種類、数及び取得価額の総額につき、自己株取得後最初の定時総会において株主に報告することが必要となる（商211条ノ3第4項）。それを受け、自己株式に関する営業報告書の記載事項の整備が図られている（商規103条1項9号）。

加算額が新設される
　中間配当限度額の計算方法が見直され、純資産額より控除する額として、定款授権に基づく取締役会決議による自己株取得の枠（商293条ノ5第3項3号）が加わった。また、改正前は財源規制の係る特定の取得に基づく自己株式の取得価額に限定していた商法施行規則125条1項4号が、「最終の決算期後に210条1項または211条ノ3第1項の決議に基づき買受けた自己株式以外の自己株式の取得があるときはその取得価額」といった内容に改正され、株式買取請求権に応じて買受けた場合等の取得価額も純資産額より控除する額に加わることとなった。さらに、前期における210条1項・211条ノ3第1項の決議に基づき当期に買受けた自己株式の取得価額（商規125条1項5号）や人的分割に際して減少する純資産額（商規125条1項6号）も新たに純資産額より控除する額に加えられた。
　一方、中間配当限度額の計算に際し純資産額に加算する額として新たに「最終の決算期後減少した法定準備金（商289条2項各号に定める額を控除した額）」（商293条ノ5第3項5号）と「最終の決算期後減少した資本金（商375条1項各号に定める額を控除した額）」（商293条ノ5第3項6号）が加わった。また、加算額の省令委任規定が新たに設けられ（商293条ノ5第3項7号）、それを受け商法施行規則125条2項が新設され、「最終の決算期後資本又は法定準備金を使用し、又は減少して資本の欠損のてん補に充てた額」等については純資産額を加算することとされた。
　その他、商法施行規則改正によりストック・オプションに関する営業報告書の記載事項の簡略化等が図られている。