会社法ニュース2020年11月27日 プライム市場、独立社外取締役3分の1（2020年11月30日号・№860） ガバナンス・コード、女性等の人材登用、目標・状況の策定・公表も

　東京証券取引所では、2022年4月より新市場区分に移行する予定だ。現在5区分となっている市場区分を「プライム市場」「スタンダード市場」「グロース市場」の3つに再編（名称は仮称）。プライム市場については、日本を代表する投資対象として優良な企業が集まる市場にふさわしいガバナンスの水準を求めていくとしており、今後、「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」で検討されている改訂後のコーポレートガバナンス・コードについてより高い基準での全原則の適用を求めるとしている。なお、既存の市場第1部上場企業については、経過措置として、企業が希望すれば「当分の間」はプライム市場への上場が認められるが、無条件に認めるわけではなく、プライム市場に対して求められる改訂後のコーポレートガバナンス・コードのコミットメントが必要になる。
　これを踏まえ、フォローアップ会議ではコーポレートガバナンス・コードの改訂に着手。2021年春頃を目途に改訂する予定だ。検討項目としては、「取締役会の機能発揮」「資本コストを意識した経営」「監査の信頼性の確保」「グループガバナンスのあり方」「株主総会関係」「中長期的な持続可能性」「コロナ後の企業の変革に向けた諸課題」と多岐にわたる。11月18日開催のフォローアップ会議では、「取締役会の機能発揮」について検討。最大の論点は独立社外取締役の質・向上である。
　現在のコードでは、独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきとしているが、東証1部上場企業の58.7%がすでに3分の1以上を選任している状況を踏まえ、改訂後のコードでは、プライム市場には独立社外取締役の3分の1以上を求める方針だ。
　また、企業がコロナ後の諸課題を認識し迅速な意思決定を行うためには、社内の多様性の確保が必要との認識の下、プライム市場及びスタンダード市場に対しては、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、自主的かつ測定可能な目標・状況の策定・公表を求める。上場企業における女性役員の比率は6.2%にとどまるほか、中途採用に関しては従業員規模が大きいほど採用率が低いとの傾向がでている。