会社法ニュース2021年07月16日 経営トップ選任議案 低賛成率の理由は（2021年7月19日号・№891） コロナ禍でも低ROE企業には投資家の厳しい視線

　2021年6月株主総会で、経営トップの選任議案が低賛成率にとどまった要因としてまず挙げられるのが低ROEだ。コロナ禍の中、議決権行使助言会社最大手のISSが昨年に続き今年もROE基準（42頁参照）の適用を停止したにもかかわらず67.0%という低い賛成率となったのが日産車体である。同社のROEは過去5期平均で2.3%、直近期で1.1%と低い。また、過去5期平均のROEが△1.3%、直近期が△2.2%となった中越パルプ工業でも賛成率は78.19%と低迷した。両社の外国人株主比率は、日産車体の30.9%、中越パルプ工業が5.6%と大きく異なるが、いずれにせよ、低ROEの企業に対してはコロナ禍においても投資家の厳しい視線が向けられていると言えよう。
　また、ゴールドクレスト、アリアケジャパンでは賛成率がそれぞれ69.0%、69.94%と、ともに70%を切った。ゴールドクレストについては、同社社長が代表を務める資産管理会社が約46%の株式を保有しているが、取締役4名中、独立社外取締役が1名しかおらず、ISSの「親会社や支配株主を有する会社で、取締役の1/3以上が独立社外取締役でない場合、経営トップの選任議案に反対助言する」との基準に抵触したことが低賛成率の要因と考えられる（ゴールドクレストの外国人株主比率は21.3%）。
　アリアケジャパンのケースは、ISSの「委員会型機関設計の会社で、株主総会後の取締役会に占める社外取締役（独立性は問わず）が 1/3 未満である場合、経営トップの選任議案に反対助言する」との基準に抵触したことが原因と考えられる。同社は監査等委員会設置会社であり、ISSがいう「委員会型機関設計の会社」に該当するが、同社の取締役会は社内取締役5名（うち1名は監査等委員である取締役）、社外取締役2名（2名ともに監査等委員である取締役）で構成されているため、「取締役会に占める社外取締役（独立性は問わず）の割合」は2/7で「1/3未満」となりISS基準に満たない（同社の外国人株主比率は27.5%）。アリアケジャパン同様、社外取締役（独立性は問わず）が1/3未満の監査等委員会設置会社では、田中商事で74.46%、明星工業で73.54%、ピーアールホールディングスで76.98%と賛成率が低迷した。