会社法ニュース2022年11月25日 人的資本等開示、海外・連結は不要（2022年11月28日号・№956） 開示対象外の持株会社の有報で子会社のデータを開示するケースも

　11月7日に公表された開示府令の改正案では、「人的資本、多様性に関する開示」項目の一つとして、女性活躍推進法等に基づき「女性管理職比率」、「男性の育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」を公表している会社及びその連結子会社に対して、これらの指標を有価証券報告書等に記載することが求められることになったが（本誌944号参照）、その適用範囲等を巡る疑問や誤解が少なくない。
　まず聞かれるのが、「海外子会社のデータも取り込む必要があるのか」というものだ。しかし、上記の通り、今回の開示は「女性活躍推進法等に基づき女性管理職比率等を公表している」会社が対象となる。女性活躍推進法等は国内企業を適用対象としているため、海外子会社をはじめとする国外企業のデータは開示対象外となる。
　また、「連結ベース」での開示も不要となる。上記「……を公表している会社及びその連結子会社に対して……中略」という文章における「公表している」は、「会社」と「連結子会社」それぞれにかかる。すなわち、「公表している会社」と「公表しているその連結子会社」を別個のものと扱っているため、両者のデータを一体的に（すなわち連結ベースで）開示する必要はない。例えば、上場会社である親会社が純粋持株会社で、社員数が30人しかいないとう場合、親会社は自社のデータを開示する必要はないが、連結子会社（非上場）は自社のデータを「親会社」の有価証券報告書で開示することになる。なお、改正開示府令案と同時に公表されたガイドライン「記述情報の開示に関する原則（別添）」には「投資判断に有用である連結ベースでの開示に努めるべき」とあるが、あくまでガイドラインの要請である以上、会社側の任意となる。任意開示であるため、例えば「主要な連結子会社」のデータのみ開示することも考えられる。
　このほか、「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」「男女間賃金格差」の“全て”を公表している会社のみが有価証券報告書での開示が求められるのかとの疑問も聞かれるが、これら3項目のうち1つでも公表していれば、有価証券報告書に記載する必要がある（なお、女性活躍推進法上、「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」の公表は選択制となっている）。