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プレミアム税務2020年01月24日 過大役員給与の形式基準が改正(2020年1月27日号・№820) 会社法改正に連動、「上限数×支給時の時価」が限度額に

  • 会社法改正により株式の無償発行が可能とされたこと受け、過大役員給与に係る形式基準が見直し。「役員に対して支給することができる株式の上限数×支給時等における価額」が限度額に。
  • このほか、譲渡制限付株式を対価とする費用の帰属事業年度の特例等、及び業績連動給与の手続に係る要件も改正。

 周知のとおり、法人税法上、過大な役員給与は損金算入は認められず(法法34条②)、その判定基準として「実質基準」(法令70条①イ)と「形式基準」(同ロ)が定められている。令和2年度税制改正では、このうち形式基準の見直しが行われる。

令和2年度税制改正大綱78ページ~ 8(2)②

 法人の支給する役員給与における過大な役員給与のうち形式基準について、定款等により役員に対して支給することができるその法人の株式又は新株予約権の上限数を定めている法人のその株式又は新株予約権に係る限度額を、その定められた上限数に支給時等における価額を乗じて計算した金額とする。

 現行会社法上、株式の発行は金銭等の払込みを前提としていることから、役員に付与した「金銭報酬債権」を現物出資財産として払い込んだ上で役員に対して株式を発行するとの擬制が必要となる。しかし改正会社法では、金銭の払込みを要せずに株式を交付することが認められる。これに伴い法人税法上も、無償発行できる株式の上限数を決めないと過大役員給与に係る形式基準が判定できなくなってしまうことから、定款等に定められた「役員に対して支給することができる株式の上限数×支給時等における価額」を限度額とすることになった。
 このほか令和2年度税制改正では、役員給与について下記の2つの改正が行われる。

令和2年度税制改正大綱78ページ~ 8(2)

① 譲渡制限付株式を対価とする費用の帰属事業年度の特例等について、法人に対する役務提供の対価として交付される譲渡制限付株式でその譲渡制限付株式と引換えにする払込み又は給付を要しない場合のその譲渡制限付株式を対象に加える。
③ 法人の支給する役員給与における業績連動給与の手続に係る要件について、独立職務執行者から除外される親法人の業務執行者等に該当していた者の範囲を見直す。

 このうち①はやはり会社法改正により株式の無償発行が解禁されることに伴うものであり、③は東証が定める独立性基準の改定により、親会社出身の役員は10年以上親会社を離れていないと独立性が認められなくなることとの平仄を合わせる改正であることが確認されている。

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