会社法ニュース2024年12月20日 早期適用では任意開示の別段定めは不可（2024年12月23日号・№1056） 任意開示もSSBJ基準のすべての定めに準拠が必要

　サステナビリティ基準委員会（SSBJ）が公表したサステナビリティ開示基準（SSBJ基準（案））では、①情報の記載場所、②同時の報告、③比較情報の開示、④経過措置について、「任意でサステナビリティ開示基準に従った開示を行う場合」に関する定めを置くことが提案されている。ただし、この点については、市場関係者の間から「任意でサステナビリティ開示基準に従った開示を行う場合」が、企業が自発的にSSBJ基準のすべての定めに準拠した開示（別段の定めがあるものを除く）を行う場合のみ指しているのか、企業が自発的に、SSBJ基準の一部の定めに準拠した開示を行う場合も含むのかが必ずしも明確ではないとの意見が聞かれている。
　SSBJは、SSBJ基準のすべての定めを準拠しない限り、サステナビリティ関連財務開示がSSBJ基準に準拠していると記述してはならないとしており、企業が自発的にSSBJ基準の一部の定めに準拠した開示を行う場合には、公開草案における「任意でサステナビリティ開示基準に従った開示を行う場合」には含まれないとした。
　その上で、SSBJは、①適用が法令等により強制される報告期間よりも前にSSBJ基準を適用することを認めている場合に、企業が自発的に、SSBJ基準のすべての定めに準拠した開示（別段の定めを除く）を行うとき（強制適用前のフル適用（いわゆる早期適用））と、②①以外の場合（自発的なフル適用（法令ではなく、企業が自発的にSSBJ基準を適用する場合））があると整理。「強制適用前のフル適用」については、「任意でサステナビリティ開示基準に従った開示を行う場合」の定めは適用されない旨を明確化するとともに、「サステナビリティ開示基準に従い開示を行うこと要求又は容認する法令に従い開示を行う場合」の経過措置（適用基準案第96項～第98項、一般基準案第42項及び第43項、気候基準案第103項～第105項）は、「強制適用前のフル適用」にも適用される旨を明確化するとしている。
　一方、「自発的なフル適用」については、自発的に開示を行う企業が躊躇することのないよう、「任意でサステナビリティ開示基準に従った開示を行う場合」の定めを適用することができることを明確化する。