会社法ニュース2026年01月29日 東証、自社の主要株主は役員の独立性基準に抵触 上場子会社に取締役選任議案の賛否割合開示を義務付け

　東京証券取引所は1月26日、役員の独立性基準を見直す方針を明らかにした。現行、自社の大株主や自社が大株主となっている上場会社からの役員は独立性基準に抵触しないが、主要株主（10%以上の議決権を保有する株主）からの独立性の確保が重要との観点から独立性基準の見直しを行う。具体的には、①現在・最近に、上場会社の主要株主の業務執行者でないこと、②現在・最近に、上場会社が主要株主である先の業務執行者でないことを独立性基準に追加する。また、現在・過去10年以内に、上場会社が政策保有している/されている先の業務執行者である又はあった場合には、該当状況の開示を求める。
　加えて、少数株主の取締役選任議案（会社提案議案に限る）に対する賛否割合・反対票を踏まえた対応等の開示を義務化する方針だ。対象となるのは議決権保有比率が40%以上の大株主を有する上場会社。開示内容としては、少数株主の各取締役選任議案に対する賛否の割合及び計算に際しての少数株主の範囲について、株主総会後速やかに開示することを求める。また、少数株主の50%超の反対票が投じられた議案があったと認められる場合には、取締役会による反対理由や原因を把握するための株主との対話等の方針の開示を求めるほか、株主総会6か月以内に株主からのフィードバック、追加的な対応の必要性及び取り組み方針等を開示する。
　東証では、今年春頃に制度要綱を公表し、2026年12月以後に終了する事業年度に係る定時株主総会から適用する予定だ。