会社法ニュース2020年07月17日 マザーズ上場企業で全取締役が交代（2020年7月20日号・№843） 現従業員3名と筆頭株主の取締役2名が新たな取締役に

　東証1部上場のCEホールディングスから30.87%（2020年3月期末現在）の出資を受ける東証マザーズ上場「駅探」の2020年6月の定時株主総会で、CEホールディングスの株主提案により取締役が全員交代するという異例の事態が発生した。
　株主提案の内容は、駅探の取締役全員を入れ替え、代わりに取締役5名、社外取締役2名を選任するというもの。取締役候補5名のうち2名がCEホールディングスの取締役、残り3名は駅探の現従業員（事業部門のグループ長2名、人事課長1名）で、ここからは、駅探で内部分裂が起こり、経営陣と対立する従業員グループを筆頭株主が後押ししたという構図が浮かび上がる。
　その背景には、駅探の利益が、従来型の「乗り換え案内」の月額課金ビジネスがここ数年減少傾向にあり低下していたところ、コロナ禍による自粛の広がりにより、「乗り換え案内」「お出かけコンテンツ」などの自社メディアの利用が「過去に例を見ないレベル」で激減したことがある。また、業績低迷に加え、駅探の常勤取締役によるパワハラにより部門長クラスの従業員がほとんど退職するという事態が発生したことも、取締役の総入れ替えという大胆な株主提案の引き金となった。
　駅探の取締役会は、「新経営陣による当社の経営方針には具体性・合理性がない」ことに加え、現従業員3名を含む取締役候補5名全員がCEホールディングスの代弁者であること、社外取締役候補2名はCEホールディングスの提携候補先の代表であることなどから「独立性」に疑義ありとし、株主提案に反対することを決議した。
　その上で駅探は、取締役候補者のうち過半数を社外取締役とする議案（業務執行取締役3名および社外取締役4名）を提案し、IR支援会社に依頼して会社提案議案への委任状の獲得に乗り出したが、「30.87%」という筆頭株主の持株割合の壁は高く、定時株主総会では、株主提案の取締役選任議案のみが審議され、可決に至った。
　コロナ禍は多くの企業にビジネスモデルの転換を迫っており、今後、当初想定していたシナジーを発揮できなくなり、連携内容の見直しを迫られるCVCが出てくることも予想される。本件は出資先企業との関係の変容を象徴する事案と言えそうだ。