会社法ニュース2006年09月25日 公開買付制度の見直し、株式交換等の開示充実は11月中に施行へ（2006年9月25日号・№180） 金融庁、施行令等改正案を10月13日までの意見募集に付す

公開買付制度の見直し、株式交換等の開示充実は11月中に施行へ
金融庁、施行令等改正案を10月13日までの意見募集に付す

証券取引法等改正法（平成18年6月14日法律第65号）による公開買付制度・大量保有報告制度の見直しが、それぞれ公布後6月内・1年内に施行されることに伴い（本誌172号4頁、175号16頁参照）、「証券取引法等の一部改正に伴う証券取引法施行令等の改正案」が示された。金融庁は9月13日付で公表、10月13日まで意見募集を行っている。

株式交換等で開示範囲・事項の拡充も
　改正案は、改正法の段階施行に伴って、（1）公開買付制度の見直し、（2）大量保有報告制度の見直しにつき、証券取引法施行令と関係内閣府令の改正を図るもの。
　併せて、（3）株式交換等に係る開示が充実され、①開示会社の資産に比べて小規模な会社との株式交換等が行われる場合、臨時報告書の提出を要しなかったが、基準を引き下げて開示範囲を拡大するほか、②「開示会社の相手会社に係る純資産の額、最近3年間に終了した各事業年度の売上高・営業利益等」「大株主の商号又は名称並びに発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合等」「株式交換等比率の算定根拠等」などの開示項目を追加し、③「株式交換等を行うことが決定された場合」に臨時報告書の提出を求める。
　また、（4）会社法における株式・新株予約権の種類、利益配当等の回数・方法等に関する見直しを踏まえた有価証券報告書等における開示事項の整備が図られる。
　改正される内閣府令は、①株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令、②発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令、③発行者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令、④企業内容等の開示に関する内閣府令。様式にも広範な整備が図られ、②では、第8号様式「対質問回答報告書」が新設される。

見直しの詳細や施行時期を規定
　公開買付制度の見直しでは、たとえば、市場内外の取引を組み合わせて行う、いわゆる「急速な買付け」は、3か月を超えない期間内に10％超の株式の買付け等により取得する場合で、うち5％超が市場外取引による買付け等である場合（改正後証取法27条の2第1項4号、施行令改正案7条2項～4項）と、また、他者による公開買付期間中に3分の1超の大株主が行う、いわゆる「急速な買増し」は、当該他者の公開買付期間中に5％超の買付け等を行う場合（改正後証取法27条の2第1項5号、施行令改正案7条5項・6項）とされている。
　上記（1）、（2）のうち重要提案行為等に係る部分、（3）、（4）が今年11月中に施行される予定。（2）のその他は来年1月1日（EDINETによる提出義務化は来年4月1日）の施行予定である。