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プレミアム税務2019年09月06日 会社法改正で株対価M&Aが本則化も(2019年9月9日号・№802) 経産省が税制改正要望 「税法上の株式交付」の定義が焦点に





  • 早ければ秋の臨時国会で成立する見込みの改正会社法で「株式交付」が制度化される方向であることを受け、経産省は、令和2年度改正で株対価M&Aの本則化を要望。

  • 改正議論では、「税法上の株式交付」の範囲に注目。外国会社を対象とし、既存の子会社株式の買い増しにも適用できれば「会社法上の株式交付」より使い勝手が改善。






 経済産業省は8月30日に公表した令和2年度税制改正要望に、「株式を対価としたM&Aの円滑化・迅速かつ大胆な事業再編を円滑化するため、株式を対価としたM&Aにおける被買収会社株主の株式譲渡益について課税繰延の措置を講ずる」旨を盛り込んだ。

 平成30年度税制改正では、株対価M&Aに類似する措置として、産業競争力強化法に基づく「特別事業再編を行う法人の株式を対価とする株式等の譲渡に係る所得の計算の特例」が講じられたが、同措置の適用期限である令和2年度末を待つことなく出された経済産業省の税制改正要望は、早ければ秋の臨時国会で成立し、来年施行される見込みの改正会社法で制度化される「株式交付」を念頭に、税法上も株対価M&Aの本則化を目指すということだろう。

 2019年2月に確定した会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱によると、株式交付とは「株式会社が他の株式会社をその子会社とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付するもの」とされている。経済産業省の税制改正要望も、産業競争力強化法に基づく現行の税制措置と同様、「譲渡人」における株式の譲渡損益の繰延べを目指すものだが、問題は、税法上の株式交付の範囲をどう定義付けるかだろう。会社法上の株式交付は、対象会社から外国会社が除かれ、また、既存の子会社株式の買い増しにも適用されない。産業競争力強化法に基づく現行の税制措置も買い増しには適用されないが、買い増しにも潜在的なニーズはあると指摘する実務家もいる。税法上の「株式交付」がどのように定義されるのかは今後の議論次第であり、税法で会社法とは異なる独自の枠組みを設ける議論に期待する声がある。

 いずれにせよ、産業競争力強化法に基づく「特別事業再編」として譲渡損益の繰延べを受けるためには多くの要件をクリアする必要があるだけに、本則での税制措置となれば、企業にとってはM&Aの選択肢が増えることになる。実現すれば歓迎されることは間違いないだろう。





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