会社法ニュース2023年12月27日 ガバナンスの合意など、重要な契約の開示内容を明確化 金融庁、企業内容等開示府令等を一部改正

　企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部改正（内閣府令第81号）が12月22日に公布された（令和6年4月1日施行）。令和4年6月に公表された「金融審議会 ディスクロージャーワーキング・グループ報告」において、個別分野における「重要な契約」について、開示すべき契約の類型や求められる開示内容を具体的に明らかにする旨の提言が行われたことを踏まえたもの。例えば、有価証券報告書等の提出会社が、提出会社の株主との間で、「役員候補者指名権の合意」「議決権行使内容を拘束する合意」「事前承諾事項等に関する合意」といったガバナンスに影響を及ぼし得る合意を含む契約を締結している場合、当該契約の概要や合意の目的及びガバナンスへの影響等の開示を求める。また、有価証券報告書等の提出会社が、大量保有報告書を提出した株主との間で、「保有株式の譲渡等の禁止・制限の合意」「保有株式の買増しの禁止に関する合意」「株式の保有比率の維持の合意」「契約解消時の保有株式の売渡請求の合意」といった株主保有株式の処分等に関する合意を含む契約を締結している場合、当該契約の概要や合意の目的等の開示を求める。そのほか、有価証券報告書等の提出会社が、財務上の特約の付されたローン契約の締結又は社債の発行をした場合であって、その元本又は発行額の総額が連結純資産額の10%以上の場合には、契約の概要（契約の相手方の属性、元本総額及び担保の内容等）や財務上の特約の内容を記載した臨時報告書の提出を求めることとしている。加えて、財務上の特約に変更があった場合や財務上の特約に抵触した場合には、財務上の特約の変更内容や抵触事由等を記載した臨時報告書の提出が求められる。