会社法ニュース2024年04月26日 実質株主透明化に向けてコード改訂へ（2024年4月29日号・№1025） フォローアップ会議、アクション・プログラムの今後の方向性を了承

　金融庁と東京証券取引所が設置した「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」が4月18日に開催され、「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラムのフォローアップと今後の方向性について（案）」を了承した。微修正し、意見書として公表する。
　今回のフォローアップ会議の開催は、令和5年4月26日に公表された「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム」を踏まえたもの。アクション・プログラムでは、コーポレートガバナンス改革の実質化に向けた課題を示し、施策及び検討を順次検討することとされていた。その中の課題の1つが実質株主の透明化だ。
　現行制度上、名義株主は、会社法上の株主名簿や有価証券報告書等の大株主の状況の開示により、企業や他の株主が把握する制度が整備されている一方、実質株主は、大量保有報告制度の適用対象となる場合を除き、企業や他の株主がこれを把握する制度は存在しない。多くの企業が株主判明調査をしているが、コストや時間を要する上、全ての実質株主が判明するわけではない。実質株主の確認ができれば、より投資家との対話を促進できると期待されている。
　金融審議会の「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」では、実質株主の透明性の確保について検討を行っている。取りまとめた報告書では、「まずは早急に、機関投資家の行動原則としてその保有状況を発行会社から質問された場合にはこれに回答すべきであることを明示することを、またその後、そのような回答を法制度上義務付けることを、それぞれ検討すべきである」と明記されることになった。
　今回のフォローアップ会議の意見書は、公開買付WGの報告を踏まえ、通知義務については会社法の改正を伴うことから、まずは、スチュワードシップ・コードを改訂することにより、機関投資家等に株式保有状況の通知を促し、実質株主の透明性を確保するというものになっている。