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プレミアム会社法2020年09月04日 改正会社法、令和3年3月1日施行へ(2020年9月7日号・№848) 法務省、会社法施行規則等の改正案を公表

  • 改正会社法を踏まえた会社法施行規則等の改正案が公表。改正会社法の施行日は令和3年3月1日。

 法務省は9月1日、昨年12月11日に公布された改正会社法等を踏まえ、法務省関係政令及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集を開始した(9月30日まで意見募集)。改正会社法の施行日は原則として令和3年3月1日が予定されている(なお、株主総会資料の電子提供制度は改正会社法の公布日から3年6月を超えない範囲内)。
 主だった改正点をみると、会社法施行規則関係では、上場会社等に対しては社外取締役を設置することが義務付けられるとされたため、社外取締役を置くことが相当でない理由に関する規定の削除等が行われる(改正前の会社法施行規則74条の2等)。
 また、改正会社法により補償契約及び役員等賠償責任保険契約に関する規定が新設されたことに伴い、取締役、会計参与、監査人又は会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出する場合における株主総会参考書類に、補償契約や役員等賠償責任保険契約の内容の概要を記載しなければならないこととや、上場子会社における少数株主保護の議論等を踏まえ株主総会参考書類における役員候補者と親会社等の関係に関する記載事項を拡充すること、社外取締役の活用に関する議論等を踏まえ社外取締役候補者に期待される役割を株主総会参考書類の記載事項とするなど、役員等候補者に関する株主総会参考書類の記載事項が見直される(会社法施行規則案74条等)。
 そのほか、上場会社等において、取締役の個人別の報酬の内容が株主総会で決定されない場合には、取締役会はその決定方針を定め、その概要等を開示するとされているが、具体的には、①取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、②業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針などが定められている(会社法施行規則案98条の5)。
 事業報告の見直しでは、①上場子会社における少数株主保護の議論等を踏まえ、株式会社に親会社がある場合において、親会社との間に株式会社の重要な財務及び事業の方針に関する契約等が存在するときは、事業報告においてその内容の概要を記載(会社法施行規則案120条)、②株式会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項や株式会社が取締役、会計参与、監査役又は会計監査人と締結している補償契約に関する事項を記載(会社法施行規則案119条等)、③取締役、会計参与、監査役又は執行役の報酬等に関する記載事項の拡充(会社法施行規則案121条等)が行われる。

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