会社法ニュース2004年08月09日 会社法部会・会社法制の現代化に関する要綱案の概要が明らかに（2004年8月9日号・№078） 会計参与制度や合同会社を盛り込んだ要綱案は10月末に決定へ

会社法部会・会社法制の現代化に関する要綱案の概要が明らかに
会計参与制度や合同会社を盛り込んだ要綱案は10月末に決定へ

　法制審議会の会社法（現代化関係）部会が7月28日に開催され、会社法制の現代化に関する要綱案の概要が明らかとなった（関連記事：10頁参照）。商法第2編、有限会社法、商法特例法等の各規定を一つにまとめて会社法（仮称）として再編することが大きな柱。内容的にも会計参与制度や日本版LLC（合同会社）の創設など、大幅な改正となっている。なお、要綱案は10月末にも決定される方向だ。

有限会社制度がなくなる！
　株式会社と比べ、①役員の任期がない、②決算公告が不要等のメリットがある有限会社だが、会社法（仮称）の施行後は、制度自体がなくなることとなる。施行前に設立された有限会社については「有限会社」の文字の使用及び有限会社特有の規定に関して経過措置が設けられることとなる。

会計参与は株主総会で選任
　また、株式会社の新しい内部機関として会計参与制度が創設される（本誌6月14日号参照）。会計参与とは取締役・執行役と共同して計算書類を作成することを職務とするもので、株式会社は定款で会計参与を設置する旨を定めることができる。また、会計参与には、公認会計士（監査法人を含む）又は税理士（税理士法人を含む）のみがなることができ、株主総会で選任される。

今後はパススルー課税が認められるか
　また、日本版LLCとなる合同会社（仮称）も創設される。合同会社では、定款の変更等について、原則として社員全員一致によるものとし、社員全員が業務を執行する権限を有することになる。また、社員の入社及び持分の譲渡の承認についても社員全員の一致によるものとされる。合同会社の社員の氏名又は名称及び出資の価格については、定款の記載事項とはしないものとされている。
　なお、合同会社が創設されることが確実になったわけだが、今後の課題は税務上の取扱い。パススルー課税を認めるかどうかが論点となる。

パブリックコメントはなし
　なお、今後のスケジュールだが、文言修正などの調整を経た後、最終的には10月26日を目処に要綱案がまとめられる予定だ。昨年10月に公表された要綱試案では、パブリックコメントが求められていたが、今回の要綱案についてのパブリックコメントはないので留意したい。したがって、今回の要綱案がそのまま改正事項となるわけだ。その後、要綱案については、来年の法制審議会総会で正式決定され、通常国会に改正案が提出される運びとなる。施行日は、現時点で平成18年4月1日が有力視されている。