会社法ニュース2004年10月18日 有報提出会社は決算公告が不要に！（2004年10月18日号・№087） 会社法（現代化関係）部会で要綱案（第三次案）が検討される

有報提出会社は決算公告が不要に！
会社法（現代化関係）部会で要綱案（第三次案）が検討される

　法制審議会会社法（現代化関係）部会が10月13日に開催され、「会社法制の現代化に関する要綱案（第三次案）」が示された。本誌084号12頁でお伝えした追加論点に加えて、EDINETにより開示している株式会社は決算公告を不要とするといった提案もなされており、要綱案にどう反映されるのかが注目される。

有価証券報告書非提出会社のみ決算公告が必要
　要綱案（第二次案）では、株式会社は、その規模及び選択した機関設計のあり方にかかわらず、決算公告が必要とされていたが、第三次案では、有価証券報告書提出会社でEDINET等において当該報告書が公開されている株式会社については決算公告は不要とするといった提案が盛り込まれている（42頁のことばのコンビニ参照）。この結果、決算公告は非公開会社（正確にいえば有価証券報告書非提出会社）だけの問題となってくることとなる（下表参照）。


新株式払込金はありえず
　新株発行・自己株式処分に際して払込期日に代えて払込期間という概念が導入される点は本誌084号で報道した通りだが、「当該期間内に払込みがされた場合にはその払込みの日から株主となることを認めるものとする」とあるため、同号で復活すると報道した「新株式払込金」の復活の公算はないといえる。

メール決議もOK！？
　実務で多用されることになると思われる取締役会の書面決議であるが、「書面又は電磁的記録による決議」という表現に変更されている。実際にどのような電磁的記録による決議が許容されるのかは未定であるものの、電子署名等を用いたメール決議も認められる可能性があり、今後の議論が注目される。

株式会社→合同会社への組織変更OK
　要綱案（第二次案）では明記されていなかった株式会社→合同会社への組織変更だが、第三次案では株主全員の同意を条件に、合同・合資・合名への組織変更が可能とされている。状況に応じて、より柔軟に組織形態を選択していくことが可能となる。また、ペンディングとされていたB/S等の修正手続（42頁参照）も明記されている。
　次の部会は10月27日に予定されており、ここで要綱案が確定し、年明けに法制審議会総会に提出される予定だ。