会社法ニュース2003年03月10日 営業報告書に会計監査人に対する報酬額と非監査報酬額を併せて開示 法務省・平成14年商法改正に伴う商法施行規則が公布

営業報告書に会計監査人に対する報酬額と非監査報酬額を併せて開示
法務省・平成14年商法改正に伴う商法施行規則が公布

商法施行規則の一部を改正する省令（法務省令第7号）が2月28日に公布された。連結計算書類や委員会等設置会社の導入などを盛り込んだ商法等の一部を改正する法律（平成14年法律第44号）が平成15年4月1日から施行されることに伴うもの。改正商法では、財産価額の評価方法等の規定が法務省令に委任された他、連結計算書類、委員会等設置会社制度等が導入されたことに伴い、商法施行規則を一部改正する必要が生じていた。なお、法務省では昨年の11月に省令案を公表していたが、この際に両論併記されていた会計監査人に対する報酬額は、原案通り非監査報酬額と併せて開示することになっている。

「子法人等」の概念を導入
　以下、商法施行規則の主だったポイントをみてみよう。まず、今回の商法改正では、商法特例法上の大会社に対して、連結計算書類の作成を義務付けている（※3月期決算会社の場合は平成16年定時株主総会から適用）。このため、連結貸借対照表及び連結損益計算書の記載方法が商法施行規則に盛り込まれている（商法施行規則第142条～第179条）。連結計算書類の作成については、当分の間、証券取引法第24条第1項により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出する会社（いわゆる証券取引法適用会社）が対象になることから、事務負担を軽減する上で、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下：連結財務諸表規則）にそった規定が置かれている。
　ただし、問題は証券取引法と商法上の子会社の定義の問題。証券取引法では子会社株式を50％以下しか所有していなくても実質的に意思決定機関を支配していれば、子会社として連結の範囲に加えられる支配力基準が導入されている。一方、商法上では、形式基準が採用されており、総株主の議決権の過半数を超えていなければ、子会社とならない。このため、連結の範囲が異なってくるわけだ。
　しかし、商法施行規則では、連結財務諸表規則上の「子会社」と一致する「子法人等」という概念を導入（商法施行規則第2条第1項第18号）。これにより、連結財務諸表規則で作成される連結貸借対照表と商法施行規則による連結貸借対照表等の作成基準を同一のものとしている。

監査報告書等の提出期限の合意も認める
　また、連結計算書類についても当然のことながら監査が必要となるが、取締役は定時総会の会日の6週間前までに連結計算書類を監査役及び会計監査人に提出することになる。会計監査人については、連結計算書類の受領後4週間以内に監査報告書を監査役会及び取締役に提出。監査役会は監査報告書受領後1週間以内に監査報告書を取締役に提出し、謄本を会計監査人に交付するスケジュールとなっている。ただし、取締役、監査役会及び会計監査人は前記の提出期限の合意も認めている。なお、連結計算書類の監査結果については、定時総会において報告しなければならない。

財産評価規定はすべて商法施行規則に
　財産価額の評価方法に関しては、法務省令に委任されることになり（改正商法285条）、流動資産の評価、固定資産の評価、金銭債権の評価、社債その他の債権の評価、株式その他の出資の評価、のれんの評価が商法施行規則第27条から第33条に記載されることになった。
　また、貸借対照表、営業報告書、附属明細書の記載方法（旧商法第286条～第287条）も商法施行規則に委任されている（商法施行規則第35条～43条）。特に改正点はない。

会計監査人に対する報酬等も開示義務付け
　その他、商法改正では、新たな会社機関のあり方として、委員会等設置会社制度が導入される。このため、委員会等設置会社における監査委員会の監査遂行のための必要事項や監査報告書の記載方法などが新たに規定されている。
　また、会計監査人に対する報酬等の開示も義務付けされる（商法施行規則第105条）。具体的には、①会計監査人である公認会計士又は監査法人に連結計算書類作成会社及び子会社が支払う金銭その他の財産上の利益の合計額、②前記①のうち、監査業務の対価として支払う金額の合計額、③②のうち連結計算書類作成会社が支払う会計監査人としての報酬その他の職務執行の対価である財産上の利益の額－を記載することになる。