会計ニュース2003年03月28日 上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令、公表 テキストデータ全文掲載

　３月２８日に公表された「上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令」は以下の通り。



内閣府令 第二十一号

　証券取引法施行令（昭和四十年政令三百二十一号）第三十六条の二第一項から第三項まで及び第五項並びに第三十六条の三の規定に基づき、上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令を次のように定める。

平成十五年三月二十八日
内閣総理大臣　小泉純一郎

上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令

（一般的記載事項等）
第一条 　証券取引法施行令（以下「令」という。）第三十六条の二第一項に規定する参考書類（以下「参考書類」という。）には、株主総会に提出される議案（会議の目的が議案となるものを含む。以下同じ。）のほか、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。
　一　勧誘者が当該株式の発行会社又はその役員である場合　その旨、当該会社の総株主の議決権の数及び商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百七十五条の規定による監査役の意見があるときはその要旨
　二　勧誘者が当該株式の発行会社又はその役員以外の者である場合　勧誘者の氏名又は名称、住所及びその者が自己又は他人（仮設人を含む。）の名義をもって保有する当該会社の議決権の数
２　同一の株主総会に関して被勧誘者に提供されるもののうち、参考書類及び書面投票交付書類（商法第二百三十九条ノ二第二項若しくは第二百三十九条ノ三第二項（これらの規定を同法第二百二十二条第十項並びに第二百五十七条ノ二第三項及び第二百五十七条ノ三第二項（これらの規定を同法第二百八十条第一項において準用する場合を含む。）並びに第三百四十五条第三項（同法第三百四十六条において準用する場合を含む。）において準用する場合を含む。）又は株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。以下「商法特例法」という。）第二十一条の二第一項に規定する書類をいう。第十一条において同じ。）に記載されている事項（これらの書類の交付に代えて令第三十六条の二第二項又は商法第百三十条第三項に規定する電磁的方法によりこれらの書類に記載すべき事項の提供がされている場合における当該事項を含む。）については、これを明らかにすることにより、参考書類にすべき記載を省略することができる。
３　参考書類に記載すべき事項であって、当該発行会社により商法第百六十六条第五項の規定による公告がされているもの及び当該発行会社により同法第二百八十三条第五項（同法第四百三十条第二項（同法第四百八十五条第二項において準用する場合を含む。）及び第四百八十三条ノ二第二項において準用する場合を含む。）又は商法特例法第十六条第三項（商法特例法第二十一条の三十一第三項において準用する場合を含む。）に規定する措置が執られているものについては、その記載を省略することができる。この場合においては、当該公告が掲載された官報の日付若しくは日刊新聞紙の名称及び日付又は商法第百八十八条第二項第十号（同法第四百三十条第三項（同法第四百八十五条第二項において準用する場合を含む。）及び第四百八十三条ノ二第二項において準用する場合並びに商法特例法第十六条第五項及び第二十一条の三十一第四項において読み替えて適用する場合を含む。）に規定する事項を記載しなければならない。
４　参考書類には、この府令で定めるもののほか、議決権の行使に係る代理権の授与について参考となると認める事項を記載することができる。
（会社提案につき発行会社等が勧誘を行う場合の記載事項）
第二条 　議案が株式の発行会社の取締役の提出に係るものであって、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。
　一　取締役又は監査役の選任に関する議案の場合　候補者の氏名、生年月日、略歴、その保有する当該会社の株式の数、他の会社の代表者であるときはその事実、当該会社との間に特別の利害関係があるときはその要旨及び就任の承諾を得ていないときはその旨
　二　取締役又は監査役の解任に関する議案の場合　解任の理由
　三　貸借対照表又は損益計算書の承認に関する議案の場合　取締役会及び監査役の意見の要旨
　四　利益の処分又は損失の処理に関する議案の場合　議案作成の方針
　五　取締役又は監査役の報酬に関する議案の場合　報酬額算定の基準又は改定の理由
　六　取締役又は監査役の退職慰労金に関する議案の場合　取締役又は監査役の略歴
　七　株式交換契約書の承認に関する議案の場合　株式交換を必要とする理由及び商法第三百五十四条第一項各号に掲げるものの内容
　八　株式移転に係る事項の承認に関する議案の場合　株式移転を必要とする理由及び商法第三百六十六条第一項各号に掲げるものの内容並びに第一号に定める事項
　九　分割計画書の承認に関する議案の場合　新設分割を必要とする理由、商法第三百七十四条ノ二第一項各号に掲げるものの内容及び第一号に定める事項（ただし、同法第三百七十四条第二項第五号に掲げる事項については、分割によって設立する会社が承継する営業の内容及び承継する主要な権利義務を記載すれば足りる。）
　十　分割契約書の承認に関する議案の場合　吸収分割を必要とする理由及び商法第三百七十四条ノ十八第一項各号に掲げるものの内容（ただし、同法第三百七十四条ノ十七第二項第五号に掲げる事項については、分割によって営業を承継する会社が承継する営業の内容及び主要な権利義務を記載すれば足りる。）
　十一　合併契約書の承認に関する議案の場合　合併を必要とする理由及び商法第四百八条ノ二第一項各号に掲げるものの内容
　十二　営業の全部又は重要な一部の譲渡その他の商法第二百四十五条第一項各号に掲げる行為に関する議案の場合　当該行為を必要とする理由、当該行為に関する契約書の内容及び最近営業年度の損益の状況
　十三　その他の議案の場合　提案の理由（その決議に際して株主総会において一定の事項の開示を要する議案の場合には、その開示すべき事項を含む。）
２　次に掲げる場合において、商法第二百七十五条ノ三（同法第二百七十九条第三項において準用する場合を含む。）の規定により監査役が意見を述べるときは、その要旨をも記載しなければならない。
　一　前項第一号、第二号、第五号又は第六号に掲げる場合
　二　前項第十号に掲げる場合（分割により営業を承継する会社に限る。）
　三　前項第十一号に掲げる場合（合併後存続する会社に限る。）
３　第一項第五号に掲げる場合において、議案が取締役又は監査役の報酬を総額をもって定めるものであるときは、取締役又は監査役の員数をも記載しなければならない。
４　第一項第六号に掲げる場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他第三者に一任するものであるときは、その基準の内容をも記載しなければならない。ただし、次に掲げる場合には、この限りでない。
　一　当該基準を記載した書面を本店に備え置いて株主の閲覧に供している場合
　二　当該基準を記録した電磁的記録（商法第三十三条ノ二第一項の電磁的記録をいう。以下この号及び第七条第一項第一号において同じ。）を本店に備え置いて当該電磁的記録に記録された情報の内容を紙面又は出力装置の映像面に表示したものを株主の閲覧に供している場合
５　前二項の場合において、その取締役又は監査役について商法第二百六十六条第七項若しくは第十二項（同法第二百六十六条第十八項の規定により読み替えて適用するこれらの規定を同法第二百八十条第一項において準用する場合を含む。）に規定する責任の免除に関する決議があったとき、又はその取締役が同法第二百六十六条第十九項の契約により同項の限度において責任を負ったときは、同条第十項（同条第十六項本文（同法第二百八十条第一項において準用する場合を含む。）及び第二十三項並びに同法第二百八十条第一項において準用する場合を含む。）に規定する承認の決議に関する議案についての参考書類には、その取締役又は監査役に与える退職慰労金若しくは退職手当の額又は財産上の利益の内容を記載しなければならない。
６　第一項第七号に掲げる場合において、株式交換契約書に商法第三百五十三条第二項第一号の規定により定款の変更の規定が記載されているときは、その変更の理由をも記載しなければならない。
７　第一項第十号に掲げる場合において、分割契約書に商法第三百七十四条ノ十七第二項第一号の規定により定款の変更の規定が記載されているときはその変更の理由、同項第十一号の規定により取締役又は監査役の氏名が記載されているときは第一項第一号に定める事項をも記載しなければならない。
８　第一項第十一号に掲げる場合において、合併契約書に商法第四百九条第一号の規定により定款の変更の規定が記載されているときはその変更の理由、同条第八号又は同法第四百十条第六号の規定により取締役又は監査役の氏名が記載されているときは同項第一号に定める事項をも記載しなければならない。
（会計監査人の選任等に関する特例）
第三条 　株式の発行会社が大株式会社等（商法施行規則（平成十四年法務省令第二十二号）第二条第一項第四号に規定する大株式会社等をいう。以下同じ。）である場合において、前条第一項各号列記以外の部分に規定する場合に該当するときは、参考書類には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。
　一　会計監査人の選任に関する議案の場合
　　イ　候補者が公認会計士であるときは、その氏名、事務所、生年月日及び略歴
　　ロ　候補者が監査法人であるときは、その名称、事務所及び沿革
　二　会計監査人の解任又は不再任に関する議案の場合　解任又は不再任の理由
２　前項第一号又は第二号に掲げる場合において、商法特例法第六条の三の規定により会計監査人が意見を述べるときは、その要旨をも記載しなければならない。
３　大株式会社（商法施行規則第二条第一項第一号に規定する大株式会社をいう。次条において同じ。）及びみなし大株式会社（同項第三号に規定するみなし大株式会社をいう。次条において同じ。）の会計監査人の選任、不再任若しくは解任に関する議案が監査役会の請求により提出されたものであるときは、その旨をも記載しなければならない。
４　前条第一項第八号に掲げる場合において、商法特例法第三条第七項の規定により会計監査人の氏名又は名称について商法第三百六十五条第一項の株主総会の承認を受けなければならないときは、第一項第一号に定める事項をも記載しなければならない。
５　前条第一項第九号に掲げる場合において、分割計画書に商法特例法第三条第八項の規定により会計監査人の氏名又は名称が記載されているときは、第一項第一号に定める事項をも記載しなければならない。
６　前条第一項第十一号に掲げる場合において、合併契約書に商法特例法第三条第六項の規定により会計監査人の氏名又は名称が記載されているときは、第一項第一号に定める事項をも記載しなければならない。
（大株式会社及びみなし大株式会社に関する特例）
第四条 　株式の発行会社が大株式会社及びみなし大株式会社である場合において、第二条第一項第三号に掲げる場合に該当するときは、参考書類には、同号に定める事項に代えて、取締役会及び会計監査人の意見並びに監査役会の意見（各監査役の意見の付記を含む。）の要旨を記載しなければならない。
２　大株式会社及びみなし大株式会社の監査役の選任に関する議案が監査役会の請求により提出されたものである場合においては、参考書類には、その旨をも記載しなければならない。
（特例会社に関する特例）
第五条 　株式の発行会社が特例会社（商法施行規則第二条第一項第二号に規定する特例会社をいう。以下同じ。）である場合において、第二条第一項第三号に掲げる場合に該当するときは、参考書類には、同号に定める事項に代えて、取締役会及び会計監査人の意見並びに監査委員会の意見（各監査委員の意見の付記を含む。次項において同じ。）の要旨を記載しなければならない。
２　株式の発行会社が特例会社である場合において、第二条第一項第四号に掲げる場合に該当するときは、参考書類には、同号に定める事項に代えて、議案作成の方針並びに取締役会、会計監査人及び監査委員会の意見の要旨を記載しなければならない。
３　株式の発行会社が特例会社である場合において、次の各号に掲げる者についての当該各号に定める規定に規定する承認に関する議案について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、当該各号に掲げる者に与える退職慰労金若しくは退職手当の額又は財産上の利益の内容を記載しなければならない。
　一　商法特例法第二十一条の十七第四項において準用する商法第二百六十六条第七項又は第十二項の決議によりその責任を免除した取締役　商法特例法第二十一条の十七第四項において準用する商法第二百六十六条第十項（同条第十六項において準用する場合を含む。）
　二　商法特例法第二十一条の十七第五項において準用する商法第二百六十六条第十九項の契約により商法特例法第二十一条の十七第五項において準用する商法第二百六十六条第十九項の限度において責任を負った商法特例法第二十一条の八第四項ただし書に規定する社外取締役　商法特例法第二十一条の十七第五項において準用する商法第二百六十六条第二十三項において準用する同法第二百六十六条第十項
　三　商法特例法第二十一条の十七第六項において準用する商法第二百六十六条第七項又は第十二項の決議によりその責任を免除した執行役　商法特例法第二十一条の十七第六項において準用する商法第二百六十六条第十項（同条第十六項において準用する場合を含む。）
（会社提案につき発行会社等以外が勧誘を行う場合の記載事項）
第六条 　議案が株式の発行会社の取締役の提出に係るものであって、第二条第一項各号列記以外の部分に規定する場合以外に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。
　一　取締役又は監査役の選任に関する議案の場合　候補者の氏名、生年月日、略歴、他の会社の代表者であるときはその事実、当該会社との間に特別の利害関係があるときはその要旨
　二　利益の処分又は損失の処理に関する議案の場合　商法第二百八十一条第一項第一号から第三号までに掲げるものの内容
　三　取締役又は監査役の解任、報酬又は退職慰労金に関する議案の場合　取締役又は監査役の略歴
　四　株式交換契約書の承認に関する議案の場合　商法第三百五十四条第一項各号に掲げるものの内容
　五　株式移転に係る事項の承認に関する議案の場合　商法第三百六十六条第一項各号に掲げるものの内容及び第一号に定める事項
　六　分割計画書の承認に関する議案の場合　商法第三百七十四条ノ二第一項各号に掲げるものの内容及び第一号に定める事項（ただし、同法第三百七十四条第二項第五号に掲げる事項については、分割によって設立する会社が承継する営業の内容及び承継する主要な権利義務を記載すれば足りる。）
　七　分割契約書の承認に関する議案の場合　商法第三百七十四条ノ十八第一項各号に掲げるものの内容（ただし、同法第三百七十四条ノ十七第二項第五号に掲げる事項については、分割によって営業を承継する会社が承継する営業の内容及び主要な権利義務を記載すれば足りる。）
　八　合併契約書の承認に関する議案の場合　商法第四百八条ノ二第一項各号に掲げるものの内容
　九　営業の全部又は重要な一部の譲渡その他の商法第二百四十五条第一項各号に掲げる行為に関する議案の場合　最近営業年度の損益の状況
　十　その他の議案の場合　議案の要旨
２　株式の発行会社が大株式会社等である場合において、前項各号列記以外の部分に規定する場合に該当するときは、参考書類には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。
　一　会計監査人の選任に関する議案の場合
　　イ　候補者が公認会計士であるときは、その氏名、事務所、生年月日及び略歴
　　ロ　候補者が監査法人であるときは、その名称、事務所及び沿革
　二　会計監査人の解任又は不再任に関する議案の場合
　　イ　会計監査人が公認会計士であるときは、その略歴
　　ロ　会計監査人が監査法人であるときは、その沿革
３　第一項第五号に掲げる場合において、商法特例法第三条第七項の規定により会計監査人の氏名又は名称について商法第三百六十五条第一項の株主総会の承認を受けなければならないときは、前項第一号に定める事項をも記載しなければならない。
４　第一項第六号に掲げる場合において、分割計画書に商法特例法第三条第八項の規定により会計監査人の氏名又は名称が記載されているときは、第二項第一号に定める事項をも記載しなければならない。
５　第一項第七号に掲げる場合において、分割契約書に商法第三百七十四条ノ十七第二項第十一号の規定により取締役又は監査役の氏名が記載されているときは、第一項第一号に定める事項をも記載しなければならない。
６　第一項第八号に掲げる場合において、合併契約書に商法第四百九条第八号又は第四百十条第六号の規定により取締役又は監査役の氏名が記載されているときは第一項第一号に定める事項、商法特例法第三条第六項の規定により会計監査人の氏名又は名称が記載されているときは第二項第一号に定める事項をも記載しなければならない。
（株主提案につき発行会社等が勧誘を行う場合の記載事項）
第七条 　議案が株式の発行会社の株主の提出に係るものであって、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、議案が株主の提出に係る旨、その株主の保有する当該会社の議決権の数及び議案に対する取締役会の意見並びに次に掲げる事項を記載しなければならない。
　一　株主から四百字以内の提案理由を記載し、若しくは記録した書面又は電磁的記録（この条において「書面等」という。）が株主総会の会日の八週間前までに提出されているときは、当該理由又はその要旨（ただし、提案理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合を除く。）
　二　議案が取締役又は監査役の選任に関するものである場合において、前条第一項第一号に定める事項を記載した書面等が株主総会の会日の八週間前までに提出されているときは、その内容（ただし、その内容が明らかに虚偽である場合を除く。）
２　二以上の株主から同一の趣旨の議案が提出されているときは、その議案及びこれに対する取締役会の意見は、各別に記載することを要しない。この場合においては、二以上の株主から同一の趣旨の提案があった旨を記載しなければならない。
３　前項の規定は、二以上の株主から同一の趣旨の提案理由を記載し、又は記録した第一項第一号の書面等が提出されている場合について準用する。
４　第一項に規定する場合であって、議案が大株式会社等の会計監査人の選任に関するものである場合において、第三条第一項第一号に定める事項を記載し、又は記録した書面等が株主総会の会日の八週間前までに提出されているときは、参考書類には、その内容をも記載しなければならない。ただし、その内容が明らかに虚偽であるときは、この限りでない。
５　第三条第二項の規定は、前項の場合について準用する。
（株主提案につき発行会社等以外が勧誘を行う場合の記載事項）
第八条 　議案が株式の発行会社の株主の提出に係るものであって、前条第一項各号列記以外の部分に規定する場合以外に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、議案が株主の提出に係る旨及びその株主の保有する当該会社の議決権の数並びに次に掲げる事項を記載しなければならない。
　一　提案理由
　二　議案が取締役又は監査役の選任に関するものであるときは、第六条第一項第一号に定める事項
（電磁的方法）
第九条 　令第三十六条の二第二項（令第三十六条の五第二項において準用する場合を含む。）に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げる方法とする。
　一　送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用する方法であって、当該電気通信回線を通じて情報が送信され、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報が記録されるもの
　二　磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法
２　前項各号に掲げる方法は、受信者がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。
３　令第三十六条の二第三項（令第三十六条の五第二項において準用する場合を含む。）の規定により示すべき電磁的方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。
　一　第一項各号に掲げる方法のうち送信者が使用するもの
　二　ファイルへの記録の方式
（委任状の用紙の様式）
第十条 　令第三十六条の二第五項に規定する委任状の用紙には、議案ごとに被勧誘者が賛否を記載する欄を設けなければならない。ただし、別に棄権の欄を設けることを妨げない。
（書類の写し等の提出を要しない場合）
第十一条 　令第三十六条の三に規定する内閣府令で定める場合は、同一の株主総会に関して株式の発行会社の株主（当該総会において議決権を行使することができる者に限る。）のすべてに対し書面投票交付書類及び商法施行規則第二条第一項第十三号に規定する議決権行使書面が交付されている場合とする。
（電磁的記録）
第十二条 　令第三十六条の三に規定する内閣府令で定める電磁的記録は、工業標準化法（昭和二十四年法律第百八十五号）に基づく日本工業規格（以下この条において「日本工業規格」という。）Ｘ六二二三に適合する九十ミリメートルフレキシブルディスクカートリッジに該当する構造の磁気ディスクとする。
２　前項の電磁的記録への記録は、次に掲げる方式に従ってしなければならない。
　一　トラックフォーマットについては、日本工業規格Ｘ六二二五に規定する方式
　二　ボリューム及びファイル構成については、日本工業規格Ｘ〇六〇五に規定する方式
３　第一項の電磁的記録には、日本工業規格Ｘ六二二三に規定するラベル領域に、次に掲げる事項を記載した書面をはり付けなければならない。
　一　提出者の氏名又は名称
　二　提出年月日


附　則

（施行期日）
第一条 　この府令は、平成十五年四月一日から施行する。
（経過措置）
第二条 　この府令の施行後の勧誘者が交付すべき参考書類の記載事項に関しては、この府令の施行前に到来した最後の決算期に係る定時総会の終結の時までは、証券取引法施行令の一部を改正する政令（平成十五年政令第百十六号）附則第二条の規定による廃止前の上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する規則（昭和二十三年証券取引委員会規則第十三号）第二条の規定の例によることができる。