会社法ニュース2012年11月26日 取引がなくてもインサイダーの可能性が（2012年11月26日号・№476） 金融審議会WG、インサイダー取引規制の見直しの射程とは？

取引がなくてもインサイダーの可能性が
金融審議会WG、インサイダー取引規制の見直しの射程とは？

・ 金融商品取引業者の場合、現に取引が行われたかに関わらず、インサイダー取引に該当する方向で検討。 ・ 仮に証券会社だけでなく、他の金融機関も対象になれば、実務に与える影響は大。 ・ 金融審議会のインサイダー取引規制WGでは年内にも意見書を取りまとめる予定。

　現在、金融審議会のインサイダー取引規制に関するワーキング・グループでは、年内にも「インサイダー取引の見直しに関する意見書」を取りまとめる方向で検討を行っている。
　今回の見直しは、昨今の公募増資に関連したインサイダー取引などを踏まえたもの。情報伝達行為への対応および課徴金額の計算方法などが見直しの対象となっている。情報伝達行為に関して、現行のインサイダー取引規制では、情報を漏らした者に対して課徴金などの処罰ができないことが問題とされているものだ。
　この点、金融審議会のインサイダー取引規制に関するワーキング・グループでは、インサイダー取引規制の見直しのポイントとして、①取引を行わせる目的、②取引が行われたことの2点をポイントに挙げている。①に関しては取引を行わせる目的をもって重要事実を伝達・取引推奨するなどの主観的要件を考えている模様。要件としては新しい類型となるため、どのような法案となるのかは未知数ではあるものの、1つの大きな論点となっている。
　また、②は不正な情報伝達・取引推奨行為により実際に取引を行った場合が対象となる。実際に株式の売買を行わなければインサイダー取引とはならない。
　ただ、これらは一般事業会社のケースだ。証券会社などの金融商品取引業者等の場合は事情が大きく異なってくる。金融商品取引業者等に関しては、役職員が業務の推進等を図るため不当に情報伝達・取引推奨を行った場合には、それにより取引が行われたかどうかに関係なく、インサイダー取引の対象になる方向で検討が行われている模様だ。場合によっては話しただけでアウトという事態にもなりかねないという非常に厳しい対応がとられる可能性がある。
　また、金融商品取引業者等の範囲もポイントとなる。金融商品取引業者等といった場合、証券会社だけでなく、銀行や信託銀行、生命保険会社等といった金融機関も対象になる可能性がある。仮にそうなった場合にはかなりの金融機関等で業務に支障をきたすことになりかねない。
　今後の同ワーキング・グループの議論の行方には要注意だ。