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プレミアム会社法2020年04月17日 計算書類報告の継続会、基準日変更不要(2020年4月20日号・№831) 継続会で配当決議なら基準日変更要、回避には監査未了でも総会決議

  • 有報の提出期限が一律に3か月間延期される一方、株主総会については、計算書類等の報告なしで当初期日通りに定時株主総会を開催した上、後日、計算書類等の報告のための「継続会」開催で対応。
  • 計算書類等の報告だけを継続会に先送りなら基準日の変更は不要も、剰余金配当決議を継続会に先送りした場合は基準日変更が必要に。

 有価証券報告書や四半期報告書をはじめとする金融商品取引法に基づく開示書類の提出期限は、当初、新型インフルエンザ等対策特別措置法57条に基づき延長される方向となっていたが(830号11頁参照)、この場合、本来の有価証券報告書の提出期限(事業年度終了後3か月以内)から最大でも1か月強、提出期限が延期されるにとどまることから、金融庁は一転、有価証券報告書の提出期限を「3か月間」延期するよう開示府令を改正することを4月14日に公表した。この結果、3月決算企業の有価証券報告書の提出期限は9月末となる。12月決算企業においては、第1・第2四半期報告書の提出期限がともに「9月末日」となるため、事実上、第1四半期報告書の提出は不要になる。
 これに対し、会計士協会などが求めていた定時株主総会の一律延期は実施されず、計算書類等の報告なしで当初期日通りに定時株主総会を開催し、その後に計算書類等の報告のための「継続会」(会社法317条)を開催するという手法が、金融庁に設置された「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連絡協議会」(以下、「連絡協議会」という)から4月15日に示された。
 定時株主総会を延期するには、株主総会での議決権行使や配当を受ける権利の有無を判定する「基準日」も後ろにずらさなければならないため、企業側は難色を示していたが、連絡協議会は、計算書類等の報告のみを継続会に先送りするのであれば基準日の変更は不要とする一方、配当決議を継続会に先送りした場合には、基準日の変更が必要との考え方を示している。したがって、基準日の変更を回避するためには、場合によっては会計監査未了の段階で開催される当初期日の定時株主総会で配当決議を行うしかない。結果として配当額が分配可能額を超えてしまった場合には、取締役がその差額を補填する義務を負うことになるだけに(会社法462条1項)、企業としては、仮に決算の内容について監査法人と見解の相違が生じても配当額が分配可能額を超えないよう、配当額を保守的に計算する必要がありそうだ。

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