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株式・株主総会2020年04月22日 【中小企業の株主総会】大規模な自然災害や感染症が発生した影響で、当初予定していた時期に定時株主総会を開催することができない場合、どのように対応すればよいでしょうか。 共編:東京八丁堀法律事務所 中山雄太郎(弁護士) 工藤洋治(弁護士) 野田学(弁護士)
著:石井達也(弁護士・中小企業診断士) 白石紘一(弁護士) 中村明奈(弁護士) 土田悠太(弁護士) 松村拓紀(弁護士) 佐藤菜都季(弁護士)


 大規模な自然災害や感染症が発生した影響で、当初予定していた時期に定時株主総会を開催することができない場合、どのように対応すればよいでしょうか。

 前記第1章第1(1)「ア 基準日との関係」(9頁)のとおり、定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければなりませんが(会社296①)、会社法上、事業年度の終了後3か月以内に必ず定時株主総会を招集しなければならないものとされているわけではありません。また、仮に、「定時株主総会は、毎年5月に招集する。」といった、定時株主総会の開催時期に関する定款の定めがある場合でも、通常、天災その他の事由によりその時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じたときまで、その時期に定時株主総会を開催することを要求する趣旨ではなく、その状況が解消された後合理的な期間内に定時株主総会を開催すれば定款に違反することにはならないものと考えられます。
 さらに、前記第1章第1(1)「ア 基準日との関係」(9頁)のとおり、定時株主総会の議決権行使の基準日(会社124①)を定めた場合には、当該基準日から3か月以内に定時株主総会における議決権行使がなされる必要があることとの関係で、定款で、「事業年度の末日」を定時株主総会の基準日と定めている会社は、必ず事業年度の末日から3か月以内に定時株主総会を開催しなければならないのではないか、という点が問題となります。しかし、定款で「事業年度の末日」を定時株主総会の議決権の基準日と定めている場合でも、天災その他の事由により当該基準日(事業年度の末日)から3か月以内に定時株主総会を開催できない状況が生じたときは、会社は、新たに議決権行使のための基準日を定め、当該新たな基準日の基準日株主に定時株主総会の議決権を行使させることができると解されます(これにより、事業年度の末日から3か月を経過した後に定時株主総会を開催することが可能になります。)。その場合、会社は、当該新たな基準日の2週間前までに公告する必要があります(会社124③)(前記第2章第1「2 基準日の公告」(24頁)参照)。
 なお、定款で、「事業年度の末日」を剰余金の配当の基準日と定めている場合、事業年度の末日から3か月を経過した後は、当該基準日株主に対する剰余金の配当(会社453)をすることができなくなりますが、会社は、新たに剰余金の配当の基準日を定め、当該新たな基準日の基準日株主に対して剰余金の配当をすることもできます(その場合も、当該新たな基準日の2週間前までに公告する必要があります(会社124③)。)。
 以上につき、法務省「定時株主総会の開催時期について」(http://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/saigai0011.html,(2020.03.09))、法務省「定時株主総 会の開催時期に関する定款の定めについて」(http://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/saigai0012.html, (2020.03.09))、法務省「定時株主総会の開催について」(http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00021.html,(2020.03.09))をご参照ください。

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