会社法ニュース2004年10月04日 ＬＬＰ研究会発足「使えるLLP制度」の構築なるか（2004年10月4日号・№085） 経産省・日本版LLP研究会　第1回研究会を開催

ＬＬＰ研究会発足「使えるLLP制度」の構築なるか
経産省・日本版LLP研究会　第1回研究会を開催

　経済産業省は9月17日、「有限責任事業組合制度に関する研究会（略称：日本版LLP研究会）」（以下、「研究会」）第1回研究会を開催した。これは、経済産業省経済産業政策局長の私的研究会として設置され、日本版LLP制度のあり方を検討するもの。第1回研究会では、会社法制の現代化に関する要綱案（第二次案）に盛り込まれ、来年の通常国会で提出が予定されている日本版LLC（合同会社）との関係に関する議論が中心となった。

LLPができるならLLCはいらない！？
　研究会に参加した商法学者などが、「LLPで構成員課税が実現されれば、LLCはどうなる！？」と心配するのも無理はない。経済産業省は、財務省などが日本版LLCでの構成員（パススルー）課税に後ろ向きなことを受けて、急遽、LLPを「投資事業有限責任組合契約に関する法律（ファンド法）」の拡充として位置付け、構成員課税を実現させるという方策をとったからだ。ただ、経済界としては、「C（LLC）でもP（LLP）でも構成員課税できればどちらでもいい」との本音もある。

いかに「使いやすいしくみ」にできるか
　LLPで構成員課税を実現しても、「使えない」制度となれば意味がない。この点、経済産業省が第1回研究会で提出した資料には、「日本版LLPは、「出資者＝構成員」が、共同事業を営むものであり事業の経済効果が構成員に直接及ぶことから、民法組合と同様に構成員課税となる。しかし、民法組合の柔軟な内部規定をそのまま準用すると、業務に参加しない出資者が多数存在するといったような法人と同様のLLPの組成も可能となるため、業務執行や意思決定に関して構成員の事業参加を強制する共同事業性の確保のための措置を講じる。」と提言。組織に関する重要事項（契約変更、組合員の加入・脱退、組織変更、解散）は、組合員の“全員一致”で決定するなどとする案を提示している。しかし、これでは、「縛りがきつく、使えない制度となるのでは」との意見も多く、今後の研究会では、“全員一致”から“原則として、全員一致”にするなど、いかに、制度の縛りを緩め、使いやすいしくみにできるかが焦点になる。
　10月8日及び11月上旬に開催される第二回、第三回研究会では、LLP制度の骨格（会社法上のLLC制度との比較を含む）について議論される予定。具体的には、有限責任制の導入と債権者保護、事業体として活用する上での手当て、税制上の論点（租税回避の防止策を含む）について話し合われる。研究会は計5回開催され、今年12月中に、報告書案をとりまとめる。経済産業省は、報告書を受けて法制度を創設し、来年の通常国会に法案を提出する考えだ。