税務ニュース2003年02月17日 連結グループ内の合併等に関し注目の法改正！ みなし共同事業要件満たさなくても、連結欠損金の控除不要に

連結グループ内の合併等に関し注目の法改正！
みなし共同事業要件満たさなくても、連結欠損金の控除不要に

　現行法では、連結グループ内で適格合併等を行った場合には、「みなし共同事業要件」を満たさない限り、特定資本関係成立以前の被合併法人等の連結欠損金個別帰属額分だけ連結欠損金を減少させなければならないが、15年改正後は、この「みなし共同事業要件」を満たさなくても、連結欠損金額を減少させる必要がなくなる。

合併法人等にも同様の改正
　連結法人が連結グループから離脱等する場合、当該離脱法人の連結欠損金個別帰属額は「連結欠損金額から控除する（ないものとする）」のが原則的な取扱いとされる。一方、連結グループ内で適格合併等が行われる場合には、当該合併等により連結グループを離脱する法人の資産・負債の全てが合併法人等に移転する。すなわち、離脱法人は実質的に連結グループ内にとどまっているのと変わらないことから、離脱法人の連結欠損金個別帰属額を連結欠損金額から控除しなくてもよい（法法81条の95）。
　ただ、そもそも当該合併等が「みなし共同事業要件（合併法人等が被合併法人等の繰越欠損金を引継ぐための要件で、企業再編税制創設時に設けられたもの）」を満たさない場合には、原則通り、特定資本関係成立以前の被合併法人等の連結欠損金個別帰属額の金額だけ連結欠損金を減少させなければならないこととされている（法法81条の95一イ、三イ）。
　15年改正では、「みなし共同事業要件」を満たさなくても、被合併法人・分割法人に係る連結欠損金個別帰属額を連結欠損金額から控除する必要がなくなる（改正法法81条の94一・三、3の削除により5が4に変更）。また、適格再編において資産・負債を受け入れる側の連結法人（合併法人、分割承継法人、被現物出資法人）の連結欠損金個別帰属額についても、同様の改正が行われる（改正法法81条の94四）。

再編、連結のスケジュール見直しも
　この改正により、例えば、企業グループ内で適格合併を行った後、連結納税の採用を検討する企業グループにあっては、そのスケジュールを見直す必要が出てくることも考えられる。
　欠損金を有する親会社を合併法人としてその100％子会社と合併し、その後、連結納税に移行するケースを想定してみよう。この場合において、当該合併が「みなし共同事業要件」を満たせないとすると、親会社の繰越欠損金のうち、特定資本関係成立以前の時期に係るものは、合併後はないものとされる（法法57条3）。しかし、まず連結納税に移行し、その後、連結グループ内で合併すれば、今回の改正により、「みなし共同事業要件」を満たせなくても、特定資本関係成立以前の親会社の欠損金は連結欠損金として全額維持することができることになる。