会社法ニュース2003年08月11日 法制審・株券不発行制度と電子公告制度導入の要綱案まとめる(2003年8月11日号・№031） 秋の臨時国会で商法改正案などを提出へ

法制審・株券不発行制度と電子公告制度導入の要綱案まとめる
秋の臨時国会で商法改正案などを提出へ

　法務省の法制審議会・会社法部会（株券不発行等関係）が7月30日に開催され、「株券不発行制度の導入に関する要綱案」及び「電子公告制度の導入に関する要綱案」をとりまとめた。9月10日に開催予定の法制審議会総会で決定し、秋の臨時国会に商法改正案等を提出する予定。

保管振替機関利用会社は5年以内に強制
　それによると、会社は定款により、株券を発行しない旨を定めることができる。ただし、株券等の保管及び振替に関する法律第2条第2項に規定する保管振替機関で取り扱われている株券を発行している会社は、強制的に改正商法の施行後5年以内の政令で定める日に、株券を発行しない旨の定めをする定款変更の決議をし、株式振替制度利用会社になったものとみなされる。
　その他、今回の株券不発行制度の導入に伴い、株主名簿の閉鎖制度（商法第224条ノ3第1項）が廃止され、基準日制度に一本化される。また、新株発行における新株引受人が株主となる日（商法第280条ノ9第1項）が「払込期日の翌日」から「払込期日」に改正される（ことばのコンビニ参照）。

ホームページアドレスは登記
　また、電子公告制度では、株式会社の公告を現行の官報・日刊新聞紙に掲げる方法に加えて、インターネットによる方法も認めている。電子公告を公告の方法とする会社の定款には、電子公告を公告の方法とする旨のみを定めればよいが、公告を行うホームページのアドレスは登記しなければならない。なお、電子公告を行う会社については、公告の内容が公告期間中、ホームページに掲載されているかどうかについて、調査機関の調査を受けなければならない。この調査機関については、法務大臣の登録が必要となる。調査機関については、電子公告しているホームページのアドレスを法務省のリンク集に掲載することになっている。
　ただし、電子公告制度を導入した会社において、貸借対照表等だけは他の公告のアドレスと異なるものにすることができる。この場合、調査機関の調査も受ける必要はない他、法務省のリンク集に掲載されない。一方、平成14年から貸借対照表等の公開を電磁的公示の方法（商法第283条第5項）によることが可能になっているが、電子公告を実施しない会社は、現行通り、この電磁的公示の方法も利用することができる。

合併などは個別催告なし
　その他、合併及び資本減少・準備金減少における債権者保護手続並びに会社分割における承継会社がすべき債権者保護手続については、官報公告に加えて、日刊新聞紙又は電子公告を行った場合には、個別催告を要しないものとされている。