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税務ニュース2020年07月10日 株対価M&A等が成長戦略実行計画入り(2020年7月13日号・№842) ステップスピンオフ等とともに令和3年度改正の検討課題に浮上

  • 政府の成長戦略実行計画に「スピンオフを含む事業再編の促進」が盛り込まれる。
  • これには自社株対価M&A、ステップスピンオフ、スプリットオフに係る税制措置が含まれる模様。令和3年度税制改正で議論へ。
  • 組織再編税制との整合性が“難題”になる可能性。租税特別措置としての導入検討も。

 政府は7月3日、成長戦略実行計画(案)を公表したが、その中に盛り込まれたのが「スピンオフを含む事業再編の促進」だ。
 ここには「スピンオフを含む事業再編を促進するための実務指針を策定し、企業に対応を促すとともに、事業再編等の円滑化を図る立法措置を検討する。」とある。ここでいう「実務指針」とは、今年1月に経済産業省に設置された「事業再編研究会」がとりまとめた「事業再編実務指針」のことを指している。また、「事業再編等の円滑化を図る立法措置」とは、実務指針とともにとりまとめられた事業再編研究会報告書の中に盛り込まれた「今後の検討課題」を指す。
 既報の通り、「今後の課題」では、自社株対価M&A、ステップスピンオフ、スプリットオフそれぞれに係る税制措置の導入が提言されているが(本誌838号8頁参照)、政府の成長戦略実行計画が「事業再編等の円滑化を図る立法措置」に言及したということは、これらの税制措置が令和3年度税制改正の検討課題として浮上したということを意味している。
 これらの課税繰延措置の中で“最有力”と言えるのは、令和2年度税制改正で「検討事項」とされた自社株対価M&Aに係る税制措置(被買収会社株主における株式の譲渡損益の繰延べ)だろう。ただ、大綱における「組織再編税制等も含めた理論的な整理を行った上で」という文言は気になるところだ。仮に自社株対価M&Aに係る税制措置を組織再編税制の一つとして位置付ければ、課税上、現在の産業競争力強化法に基づく枠組みよりも厳しい措置にならないとも限らないため、組織再編税制の文脈ではなく、単に株主サイドで譲渡損益の繰延べを認める制度として措置すべきとの声も聞かれる。
 同様に、ステップスピンオフやこれに類似するスプリットオフに係る税制措置についても、株式保有割合「100%未満」の子会社のスピンオフを税制適格スピンオフの対象とすることを目指すとなれば、現行組織再編税制の整合性が難題となる。
 いずれの税制措置も「租税特別措置」として検討される可能性もありそうだ。

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