契約2026年11月13日 COVID-19は「不可抗力」に当たるのか？――裁判例から考える契約上のリスク分担 執筆者：矢吹遼子

　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的流行は、企業活動に甚大な影響を及ぼしました。工場の操業停止、サプライチェーンの混乱、イベントの中止、売上の急減などにより、契約上の義務を予定どおり履行できなくなる事態も相次ぎました。
　このような場合に問題となるのが「不可抗力（Force Majeure）」です。COVID-19の流行は不可抗力に当たり、契約上の義務を免れる理由となるのでしょうか。
　この問題について、裁判所による判断も蓄積されてきました。裁判例をみると、COVID-19が発生したという事実だけで、当然に契約上の義務が免除されたり、契約の解除が認められたりするわけではないことがわかります。
　本稿では、関連する裁判例を紹介しながら、企業の契約実務における留意点を検討します。

　日本の民法には、不可抗力についての一般的な定義規定はありません。
　もっとも、民法415条１項ただし書は、債務不履行が「契約その他の債務の発生原因及び取引上の社会通念に照らして債務者の責めに帰することができない事由」による場合には、損害賠償責任を負わないと定めています。不可抗力は、このような免責事由に該当し得るものです。
　ただし、不可抗力によって損害賠償責任を免れるとしても、当然に契約が終了したり、全ての義務が消滅したりするわけではありません。また、金銭債務については、民法419条３項により、支払遅延に伴う損害賠償について不可抗力を抗弁とすることができません。
　一方、日本法上、契約締結後に予見できなかった重大な事情の変更が生じ、当初の契約内容に拘束することが信義則上著しく不当となる場合には、「事情変更の原則」によって契約の解除等が認められる余地があります。ただし、その適用は例外的なものとされています。

　東京地裁令和３年７月20日判決（金融・商事判例1629号52頁）
　本件は、飲食店として使用する建物の転貸借契約について、賃料不払を理由に、転貸人が転借人に対して建物明渡しや未払賃料の支払等を求めた事案です。
　転借人は、COVID-19の影響によって飲食店の利益が約90％減少したため、転貸人が貸室を使用収益させる債務も経済的には90％消滅しており、これに対応して賃料支払債務も90％減少すると主張しました。また、緊急事態宣言の期間中は飲食店として貸室を使用できなかったため、その間の賃料は発生しないとも主張しました。
　しかし、裁判所は、転貸人は貸室の使用を制限しておらず、賃貸人は賃借人に対して賃貸物件の使用によって利益を得させる義務まで負うものではないと判断しました。また、緊急事態宣言が発令されたことによって、貸室そのものが使用不能となったとは評価できないとして、転借人の主張を退けました。
　この判決からは、事業収益の悪化と、契約上の給付そのものが履行できなくなることは区別されるという重要な示唆が得られます。

　東京地裁令和３年９月27日判決（判例時報2534号70頁）
　2019年９月に、翌年３月28日に約100名の参列者を招いて結婚式を開催する契約を締結した利用者が、COVID-19の流行を受け、開催３日前の2020年３月25日に解約を申し入れた事案です。
　利用者は、不可抗力によって婚礼を実施できなくなった場合には契約が消滅し、前受金が全額返還される旨の規約を根拠に、前受金の返還を求めました。また、事情変更の原則による解除等も主張しました。
　裁判所は、当時、感染症に対する危機感が高まっており、約100名を集めて結婚式を行うことを躊躇する心情は十分理解できるとしました。
　しかし、解約時点では緊急事態宣言は発令されておらず、結婚式場はその後の休業要請の対象にも含まれていなかったこと、式場では感染防止対策が講じられ、実際に予定日に別の結婚式が開催されていたことなどを考慮し、婚礼の実施が不可能であったとは認めませんでした。
　さらに、契約締結時にCOVID-19のまん延を予見できなかったとしても、感染対策を講じることによって挙式は可能であり、契約への拘束が信義則上著しく不当とまではいえないとして、事情変更の原則による解除も否定しました。

　名古屋地裁令和４年２月25日判決
　一方、同じ結婚披露宴に関する契約でも、異なる結論となった裁判例があります。
　本件では、2019年９月に、2020年６月14日に130名の出席を予定する披露宴契約が締結されました。しかし、利用者は、最初の緊急事態宣言が発令された翌日の同年４月８日に解約を申し入れ、ホテル側から約150万円の取消料を請求されました。
　裁判所は、当時、COVID-19が未知の感染症として受け止められ、感染拡大の収束時期も見通せなかったこと、披露宴は多数の人が集まって飲食・会話をするという性質上、感染拡大の危険が高かったこと、招待客が全国各地に居住していたことなどを考慮しました。そして、解約時点において、その後２～３か月以内に多数人による披露宴を開催することは現実的に不可能であると一般的に認識されていたと判断しました。
　さらに、ホテル側には天災等による解除を認める規定がある一方、利用者のやむを得ない事情による解約について明確な定めがないことも考慮し、利用者に帰責事由がない解約についてまで取消料条項を適用することは、損害の公平な分担の観点から妥当ではないとしました。その結果、取消料条項の適用を否定し、ホテル側の請求を棄却しました。
　この判決は、事情変更の原則を直接適用したものではなく、契約条項の解釈を通じて救済を認めたものです。
　もっとも、本件は消費者と事業者との契約であり、その判断を企業間契約にそのまま当てはめられるわけではありません。

　東京地裁令和５年10月17日判決（判例時報2642号29頁）
　本件は、ホテル運営会社が、賃貸人にホテルを建設してもらい、完成後に建物を賃借する契約を締結したものの、COVID-19の影響で当初の収支計画が実現困難となったため、建物完成前に契約を解除した事案です。
　賃借人は、不可抗力による契約終了や事情変更の原則による解除を主張しました。
　まず、不可抗力について、裁判所は、本件契約上の不可抗力条項は、天災地変等によって建物が滅失・毀損して使用不能となった場合などを対象とするものであり、収益性の悪化はこれに該当しないと判断しました。
　また、事情変更の原則についても、訪日外国人客の増減は様々な社会経済情勢によって左右され、外国人客が大幅に減少するリスクは契約締結時にも想定できたと指摘しました。
　さらに、賃貸人が賃借人の希望する設計に基づいて建物を建設し、多額の費用を支出していたことを考慮し、契約への拘束が信義則上著しく不当とはいえないと判断しました。
　賃借人は、賃貸人が契約条件の変更交渉に応じなかったことなどを理由に権利濫用も主張しましたが、裁判所は、提案された変更内容が賃貸人に著しい負担を転嫁するものであったことや、賃貸人による不誠実な交渉が認められなかったことを重視し、この主張も退けました。
　結果として、賃借人による解除は自己都合による解約とされ、損害賠償が命じられました。
　この判決は、予見可能性を検討するに当たり、COVID-19という特定の感染症を予測できたかだけでなく、契約上、誰が事業上のリスクを負担すべき立場にあったかを重視している点で、企業実務上も注目されます。

　以上の裁判例からは、COVID-19による契約上の救済を判断する際、単に感染症が発生したという事実ではなく、①契約上の義務の履行に与えた具体的な影響、②契約締結時の予見可能性、③契約上のリスク分配、④当事者の帰責性、⑤契約を維持させることによる不利益や当事者間の負担の公平性などが重要になることがわかります。
特に、収益の大幅な減少と、契約上の給付自体が困難になることは、区別して考える必要があります。
　また、事情変更の原則や信義則によって明示的な契約内容が修正されるのは例外的な場合であり、COVID-19による経済的不利益が大きいというだけでは、通常、十分ではありません。
　今後、新たな感染症の流行や国際紛争、自然災害などによって契約の履行が困難になることも想定されます。COVID-19をめぐる裁判例は、こうした不測の事態に備え、契約段階でリスク分配を明確にしておくことの重要性を改めて示しているといえるでしょう。

（２０２６年１１月執筆）

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