役員2019年12月18日 社外取締役設置や報酬決定方針の開示を義務化！ 法令ダイジェスト 会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律70号）

　会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため、株主総会資料の電子提供制度の創設、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定の整備、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務付け等の措置が講じられました。

　公布の日から起算して１年６か月を超えない範囲内において政令で定める日（一部の規定は公布の日から起算して３年６か月を超えない範囲内において政令で定める日）

１） 電子提供措置をとる旨の定款の定め
　株式会社は、取締役が株主総会の招集の手続を行うときは、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置（電磁的方法により株主が情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって、法務省令で定めるものをいいます。）をとる旨を定款で定めることができることとするとともに、電子提供措置をとる旨の定款の定めがあるときは、その定めを登記しなければならないこととされました。
２）電子提供措置及び株主総会の招集の通知等の特則
　電子提供措置をとる旨の定款の定めがある株式会社の取締役は、当該株式会社が取締役会設置会社である場合等には、株主総会の日の3週間前の日又は株主総会の招集の通知を発した日のいずれか早い日から株主総会の日後3か月を経過する日までの間（以下「電子提供措置期間」といいます。）、株主総会の日時及び場所等の一定の事項（以下「電子提供措置事項」といいます。）に係る情報について継続して電子提供措置をとらなければならないこととするとともに、電子提供措置をとる場合における株主総会の招集の通知等の特則が設けられました。
３）書面交付請求
　電子提供措置をとる旨の定款の定めがある株式会社の株主（会社法第299条第3項の承諾をした株主を除きます。）は、株式会社に対し、電子提供措置事項を記載した書面の交付を請求することができること等とされました。
４）電子提供措置の中断
　２）にかかわらず、電子提供措置期間中に電子提供措置の中断が生じた場合において、電子提供措置の中断が生ずることにつき株式会社が善意でかつ重大な過失がないことなどの一定の要件を満たすときは、その電子提供措置の中断は、当該電子提供措置の効力に影響を及ぼさないこととされました。
５）その他の規定の整備
　種類株主総会について１）から４）までと同様の規律が設けられました。

　取締役会設置会社の株主が、取締役に対し、株主総会の目的である事項について当該株主が提出しようとする議案の要領を株主総会の招集の通知に記載等することの請求をする場合において、当該株主が提出しようとする議案の数が10を超えるときは、会社法第305条第1項から第3項までの規定は、10を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しないこととされました。

１）報酬等の決定方針
〈１〉監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限ります。）であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの及び監査等委員会設置会社の取締役会は、株主総会の決議等による取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の内容についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならないこととされました。
〈２〉会社法第361条第4項中「第1項第2号又は第3号」を「第1項各号」に改めることとするなど、所要の整備がされました。
２）金銭でない報酬等に係る株主総会の決議による定め
　次に掲げる事項等は、定款に当該事項等を定めていないときは、株主総会の決議によって定めることとするとともに、指名委員会等設置会社についても、同様に改められました。
〈１〉報酬等のうち当該株式会社の募集株式については、当該募集株式の数の上限その他法務省令で定める事項
〈２〉報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
３）取締役の報酬等である株式及び新株予約権に関する特則
〈１〉上場会社は、株主総会の決議等による２）〈１〉に掲げる事項についての定めに従いその発行する株式等を引き受ける者の募集をするときは、募集株式の払込金額又はその算定方法及び募集株式と引換えにする金銭の払込み等の期日又は期間を定めることを要しないこととされました。この場合において、当該上場会社は、募集株式について、取締役の報酬等として当該募集に係る株式の発行等をするものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込み等を要しない旨及び募集株式を割り当てる日（以下３）において「割当日」といいます。）を定めなければならないこととされました。
〈２〉上場会社は、株主総会の決議等による２）〈２〉に掲げる事項についての定めに従い新株予約権を発行するときは、当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法を当該新株予約権の内容とすることを要しないこととされました。この場合において、当該上場会社は、取締役の報酬等として又は取締役の報酬等をもってする払込みと引換えに当該新株予約権を発行するものであり、当該新株予約権の行使に際してする金銭の払込み等を要しない旨及び株主総会の決議等による２）〈２〉に掲げる事項についての定めに係る取締役（取締役であった者を含みます。）以外の者は、当該新株予約権を行使することができない旨を当該新株予約権の内容としなければならないこと等とされました。
〈３〉株主総会の決議等による２）〈１〉若しくは〈２〉に掲げる事項についての定め又は報酬委員会による２）〈１〉若しくは〈２〉に掲げる事項についての決定に基づく株式の発行により資本金等として計上すべき額については、法務省令で定めることとされました。
〈４〉その他の規定の整備
　〈１〉後段による定めがある場合には、株主総会の決議等による２）〈１〉に掲げる事項についての定めに係る取締役（取締役であった者を含みます。）以外の者は、募集株式の引受けの申込みをし、又は募集株式の総数の引受けを行う契約を締結することができないこととし、募集株式の引受人は、割当日に、その引き受けた募集株式の株主となることとするとともに、〈２〉後段による定めがある場合には、その定めを登記しなければならないこととするなど、所要の整備がされました。

〈１〉株式会社が、役員等に対して、当該役員等が、その職務の執行に関し、責任の追及に係る請求を受けたこと等に対処するために支出する費用等の全部又は一部を当該株式会社が補償することを約する契約（以下「補償契約」といいます。）の内容の決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならないこととされました。
〈２〉株式会社は、補償契約を締結している場合であっても、〈１〉の費用のうち通常要する費用の額を超える部分等を補償することができないこととされました。
〈３〉補償契約に基づき〈１〉に掲げる費用を補償した株式会社が、当該役員等が自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当該株式会社に損害を加える目的で〈１〉の職務を執行したことを知ったときは、当該役員等に対し、補償した金額に相当する金銭を返還することを請求することができることとされました。
〈４〉取締役会設置会社においては、補償契約に基づく補償をした取締役及び当該補償を受けた取締役は、遅滞なく、当該補償についての重要な事実を取締役会に報告しなければならないこととされました。
〈５〉会社法第356条第1項及び第365条第2項（これらの規定を会社法第419条第2項において準用する場合を含みます。）、会社法第423条第3項並びに第428条第1項の規定は、株式会社と取締役又は執行役との間の補償契約については、適用しないこととするなど、所要の整備がされました。

〈１〉株式会社が、保険者との間で締結する保険契約のうち役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が塡補することを約するものであって、役員等を被保険者とするもの（当該保険契約を締結することにより被保険者である役員等の職務の執行の適正性が著しく損なわれるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除きます。）の内容の決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならないこととされました。
〈２〉会社法第356条第1項及び第365条第2項（これらの規定を会社法第419条第2項において準用する場合を含みます。）並びに第423条第3項の規定は、株式会社が保険者との間で締結する保険契約のうち役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が塡補することを約するものであって、取締役又は執行役を被保険者とするものの締結については、適用しないこととするなど、所要の整備がされました。

〈１〉株式会社（指名委員会等設置会社を除きます。）が社外取締役を置いている場合において、当該株式会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき、その他取締役が当該株式会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該株式会社は、その都度、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって、当該株式会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができることとされました。
〈２〉〈１〉により委託された業務の執行は、会社法第2条第15号イに規定する株式会社の業務の執行に該当しないこととされました。ただし、社外取締役が業務執行取締役の指揮命令により当該委託された業務を執行したときは、この限りでないこととされました。
〈３〉その他の規定の整備
　指名委員会等設置会社についても、〈１〉及び〈２〉と同様の規律を設けることとするなど、所要の整備がされました。

　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限ります。）であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならないこととされました。

１）社債管理補助者
〈１〉社債管理補助者の設置
　会社は、各社債の金額が1億円以上である場合その他社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、社債管理補助者を定め、社債権者のために、社債の管理の補助を行うことを委託することができることとされました。ただし、当該社債が担保付社債である場合は、この限りでないこととされました。
〈２〉社債管理補助者の資格
　社債管理補助者は、銀行、信託会社その他法務省令で定める者でなければならないこととされました。
〈３〉社債管理補助者の権限等
　社債管理補助者は、社債権者のために次に掲げる行為をする権限を有すること等とされました。
　〈ア〉破産手続参加、再生手続参加又は更生手続参加
　〈イ〉強制執行又は担保権の実行の手続における配当要求
　〈ウ〉会社法第499条第1項の期間内に債権の申出をすること。
〈４〉社債管理者に関する規定の準用
　社債管理補助者の義務、社債権者と社債管理補助者との利益が相反する場合における特別代理人の選任、社債管理補助者等の行為の方式、社債管理補助者の責任、社債管理補助者の辞任等及び社債管理補助者の事務の承継について、社債管理者に関する規定を準用することとされました。
〈５〉その他の規定の整備
　2以上の社債管理補助者がある場合の特則、社債管理者等との関係その他所要の規定が整備されました。
２）社債権者集会
〈１〉元利金の減免
　社債権者集会の決議によらなければ社債管理者がしてはならない行為に、当該社債の全部についてするその債務の免除が追加されました。
〈２〉社債権者集会の決議の省略
　社債発行会社、社債管理者、社債管理補助者又は社債権者が社債権者集会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決権を行使することができる社債権者の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社債権者集会の決議があったものとみなすこととし、その場合には、会社法第732条から第735条まで（第734条第2項を除きます。）の規定は、適用しないこととするとともに、書面又は電磁的記録の備置きや閲覧等について、所要の規定が整備されました。

１）株式交付の内容
〈１〉「株式交付」とは、株式会社が他の株式会社をその子会社（法務省令で定めるものに限る。）とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付することをいうこととされました。
〈２〉株式会社は、株式交付をすることができることとするとともに、この場合においては、株式交付計画を作成しなければならないこととされました。
２）株式交付計画
　株式会社が株式交付をする場合には、株式交付計画において、株式交付子会社（株式交付親会社（株式交付をする株式会社をいいます。）が株式交付に際して譲り受ける株式を発行する株式会社をいいます。）の商号及び住所、株式交付親会社が株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限、株式交付親会社が株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して当該株式の対価として交付する株式交付親会社の株式の数又はその数の算定方法並びに当該株式交付親会社の資本金等の額に関する事項等を定めなければならないこと等とされました。
３）株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み等
　株式交付親会社は、株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをしようとする者に対し、株式交付親会社の商号、株式交付計画の内容その他法務省令で定める事項を通知しなければならないこととするとともに、株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをする者は、申込みの期日までに、申込みをする者の氏名又は名称及び住所並びに譲り渡そうとする株式交付子会社の株式の数を記載した書面を株式交付親会社に交付しなければならないこと等とされました。
４）株式交付の効力の発生
　株式交付親会社は、株式交付計画に定めた効力発生日に、株式交付子会社の株式の譲渡人から給付を受けた株式交付子会社の株式を譲り受けることとするとともに、当該給付をした株式交付子会社の株式の譲渡人は、株式交付計画に定めた効力発生日に、株式交付親会社の株式の割当てに関する事項についての株式交付計画の定めに従い、株式交付親会社の株式の株主となること等とされました。
５）株式交付親会社の手続
　株式交付親会社は、株式交付計画備置開始日から効力発生日後6か月を経過する日までの間、株式交付計画の内容その他法務省令で定める事項を記載した書面等をその本店に備え置かなければならないこととするとともに、株式交付親会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、株式交付計画の承認を受けなければならないこと等とされました。
６）株式交付の無効の訴え
　株式会社の株式交付の無効は、株式交付の効力が生じた日から6か月以内に、訴えをもってのみ主張することができることとするとともに、株式会社の株式交付の無効の訴えは、株式交付の効力が生じた日において株式交付親会社の株主等であった者、株式交付に際して株式交付親会社に株式交付子会社の株式等を譲り渡した者又は株式交付親会社の株主等、破産管財人若しくは株式交付について承認をしなかった債権者に限り、提起することができること等とされました。
７）その他の規定の整備
　株式交付に際して資本金等として計上すべき額、清算株式会社についての株式交付に関する規律の不適用その他株式交付に関する手続等について、所要の規定が整備されました。

　株式会社等が、当該株式会社等の取締役（監査等委員及び監査委員を除きます。）、執行役及び清算人並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解をするには、監査役等の同意を得なければならないこととされました。

〈１〉議決権行使書面の閲覧等の請求をする場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならないこととされました。
〈２〉株式会社は、議決権行使書面の閲覧等の請求があったときは、当該請求を行う株主がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったときなど、一定の場合を除き、これを拒むことができないこととされました。
〈３〉代理権を証明する書面の閲覧等及び電磁的記録に記録された議決権行使書面に記載すべき事項を表示したものの閲覧等の請求についても、同様の規律を設けることとされました。

１）新株予約権に関する登記
　新株予約権に関する登記事項についての規律を改め、募集新株予約権について払込金額又はその算定方法を定めたときは、募集新株予約権の払込金額（払込金額の算定方法を定めた場合において、登記の申請の時までに募集新株予約権の払込金額が確定していないときは、当該算定方法）を登記しなければならないこととされました。
２）会社の支店の所在地における登記の廃止
　会社法第930条から第932条までが削除されました。

　会社法第331条第1項第2号が削除された上で、次の規定を追加することとするなど、所要の整備がされました。
〈１〉成年被後見人が取締役、監査役、執行役、清算人、設立時取締役又は設立時監査役（以下「取締役等」といいます。）に就任するには、その成年後見人が、成年被後見人の同意を得た上で、成年被後見人に代わって就任の承諾をしなければならないこととされました。
〈２〉被保佐人が取締役等に就任するには、その保佐人の同意を得なければならないこととされました。
〈３〉〈１〉は、保佐人が民法第876条の4第1項の代理権を付与する旨の審判に基づき被保佐人に代わって就任の承諾をする場合について準用することとされました。
〈４〉成年被後見人又は被保佐人がした取締役等の資格に基づく行為は、行為能力の制限によっては取り消すことができないこととされました。

以　上

新日本法規出版株式会社
（２０１９年１２月）