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企業法務2016年04月27日 経営支配権をめぐる紛争について 発刊によせて執筆者より 執筆者:平井貴之

 改正会社法が平成27年5月1日に施行され、同年6月1日からコーポレートガバナンス・コードが適用されていることもあり、多くの企業が、例年に比べて、株主総会の準備を念入りに進めていることと思います。
 ところで、近年世間を騒がせた株主総会といえば、平成26年度の株式会社大塚家具における親子間での経営支配権争いを思い出す方も少なくないのではないでしょうか。
 株式会社大塚家具は、もともと、大塚勝久氏が株式会社大塚家具センターとして創業した会社であるところ、平成21年、世代交代の一環として、勝久氏の娘である大塚久美子氏が、代表取締役社長に就任しました。
 しかし、会員制を主体とした高級路線の勝久氏と、門戸を開いたカジュアル路線の久美子氏の間で経営方針が反発し、平成26年、久美子氏が代表取締役から解職されて勝久氏が代表取締役に復帰したところ、反対に平成27年1月には、勝久氏が代表取締役から解職されて久美子氏が代表取締役に復帰するという異例の事態になりました。
 その後、勝久氏側と久美子氏側が、それぞれ相手方を取締役候補から除外する取締役選任議案を平成26年度定時株主総会に提出したことで、会社の命運は、株主の判断に委ねられることとなりました。
 世間の耳目を集めた親子の争いは、前年度比10倍以上の株主の出席の下で、61%の賛成を獲得した久美子氏が勝利をおさめました。
 しかし、株主総会によっても事態が完全に収束したわけではなく、勝久氏は、株式会社大塚家具の資産運用会社である株式会社ききょう企画を相手取って、合計15億円もの社債償還請求訴訟を提起するとともに、新たに株式会社大塚家具と競業する匠大塚株式会社を設立しました。
 そして、平成28年4月11日、株主総会で久美子氏に敗れた勝久氏は、株式会社ききょう企画に対する訴訟の第一審で勝訴することとなりました。
 株式会社ききょう企画は、株式会社大塚家具の発行済株式の約10%を保有しているため、勝久氏は、15億円の社債償還請求権の強制執行として、その株式の差押さえ等を狙っていた可能性がありました。しかし、株式会社ききょう企画は、保有していた株式会社大塚家具の株式を担保に金融機関から15億円を調達して勝久氏に支払うことで、上記事態を回避することができたようです。
 株式会社大塚家具は上場企業でありますが、会社法は、上場の有無や会社の規模を問わず、経営者、従業員、株主、及び債権者等に、会社経営に影響を与え得る権利をそれぞれ認めているため、国内のあらゆる企業は、経営支配権をめぐる紛争に巻き込まれる危険性があります。
 経営支配権をめぐる紛争が長期化すれば、本業に支障が生じ、風評によって予期せぬ損害を被る危険性もあるため、会社としては、事前に関係者からのあらゆる請求を想定した上で定款、契約、株式構成等を整備し、個別の請求に臨機応変に対抗して可能な限り速やかに紛争を決着させられるかどうかが重要となります。

(2016年4月執筆)

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