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企業法務2021年05月26日 コーポレートガバナンスと2つのインセンティブ 発刊によせて執筆者より 執筆者:植松勉

1 本年(2021年)6月に、コーポレートガバナンス・コードの改訂が予定されています。サステナビリティ、多様性、プライム市場上場会社に関する規定などが盛り込まれており、今後の日本企業におけるコーポレートガバナンスのさらなる充実に資することが期待されます。

 さて、このコーポレートガバナンスですが、平たく言えば、「経営(者)に対する規律(コントロール)」ということです。コーポレートガバナンスが議論されるようになった当初は、経営が暴走しないようにコントロールするための仕組み作りに力点が置かれていましたが(いわゆる「守りのガバナンス」)、近時では、経営者がリスクをとって積極的に経営を行うように(そして自社の企業価値を向上させるように)コントロールする仕組み、いわゆる「攻めのガバナンス」も議論されるようになっています。

2 経営者がリスクをとって積極的に経営を行うようにコントロールするための手段としてまず考えられるのが、経営者に対するモニタリングの実施です。経営者が積極的な姿勢を失っていないか、常時適切なモニタリングが実施できれば、経営者は手を抜く暇を与えられないこととなるでしょう。

 しかし、こうしたモニタリングの実施は困難で、別の現実的なアプローチを考えることが求められます。それは、事前に経営者に適切なインセンティブを与え、経営者から最善の努力を引き出そうというアプローチです。そこで注目されるのが「報酬」です。ただ、報酬の額が定額であると、経営者が積極性を放棄して怠けたとしても、受け取る報酬の額には影響がないことから、適切なインセンティブとして機能しません。そこで、報酬の額を会社の業績に連動させることなどが考えられ、これによって経営者の積極性を引き出すことが可能となります。会社法上の報酬規制に係る議論は、これまで「お手盛り防止」の一辺倒でしたが、令和元年改正会社法においては、報酬の持つこうしたインセンティブとしての機能にも着目し、新たな規律を設けています。

 経営者がリスクをとって積極的に経営を行うようにコントロールするためには、積極性を引き出すインセンティブとあわせてもう一つ、リスクを回避しないように後押しするインセンティブを付与することも考えられます。すなわち、経営者が責任を恐れるがあまり、過度にリスクを回避することがないようにコントロールするための適切なインセンティブを付与することも重要です。令和元年改正会社法との関係でいえば、補償契約(会社補償)・D&O保険を含む役員等賠償責任保険契約は、こうしたもう一つのインセンティブとして機能するものです。改正法は、これらの契約の法的安定性を高めることなどを狙いとして、新たな規定を設けました。

3 この原稿を執筆している現在では、3月期決算の会社の業績もすべて出そろい、専門家による分析も報告されています。業績向上に向けた取組みは千差万別でしょうが、コーポレートガバナンスの究極の狙いは、業績向上も含めた企業価値の向上にあります。令和元年改正会社法による新たな規律が、コーポレートガバナンスの向上に寄与し、ひいてはそれが企業業績・企業価値の向上へとつながっていくことを期待します。

(2021年5月執筆)

発刊によせて執筆者より 全57記事

  1. 消費税法に係る近年の改正について
  2. コーポレートガバナンスと2つのインセンティブ
  3. 労働者の健康を重視した企業経営
  4. 被害者の自殺と過失相殺
  5. <新型コロナウイルス>「株主総会運営に係るQ&A」と中小企業の株主総会
  6. 意外と使える限定承認
  7. 保育士・保育教諭が知っておきたい法改正~体罰禁止を明示した改正法について~
  8. 筆界と所有権界のミスマッチ
  9. 相続法改正と遺言
  10. 資格士業の幸せと矜持
  11. 労働基準法改正への対応等、ケアマネジャーに求められる対応は十分か
  12. 人身損害と物的損害の狭間
  13. <新債権法対応>契約実務における3つの失敗例
  14. 新債権法施行へのカウントダウン - 弁護士実務への影響 -
  15. 不動産売買における瑕疵担保責任から契約不適合責任への転換の影響
  16. 子を巡る紛争の解決基準について
  17. 所有者不明土地問題の現象の一側面
  18. 相続法の大改正で何が変わるのか
  19. 民法改正による交通事故損害賠償業務への影響
  20. 「相手が不快に思えばハラスメント」の大罪
  21. 身体拘束をしないこと
  22. 合同会社の設立時にご検討いただきたい点
  23. 社会福祉法人のガバナンスが機能不全している実態が社会問題に
  24. 借地に関する民法改正
  25. ただの同棲なのか保護すべき事実婚なのか
  26. 農地相談についての雑感
  27. 瑕疵か契約不適合か 品確法は、改正民法に用語を合わせるべきである
  28. 外国人受入れ要件としての日本語能力の重要性
  29. 相続法改正の追加試案について
  30. 民法(債権法)改正
  31. 相続人不存在と不在者の話
  32. 財産分与の『2分の1ルール』を修正する事情について
  33. 離婚を引き金とする貧困問題と事情変更による養育費の変更
  34. 建物漏水事故の増加と漏水事故に関する終局的責任の帰趨
  35. 働き方改革は売上を犠牲にする?
  36. 次期会社法改正に向けた議論状況
  37. 消費者契約法改正と「クロレラチラシ配布差止等請求事件最高裁判決(最判H29.1.24) 」の及ぼす影響
  38. 「買主、注意せよ」から「売主、注意せよ」へ
  39. 障害福祉法制の展望
  40. 評価単位について
  41. 止まない「バイトテロ」
  42. 新行政不服審査法の施行について
  43. JR東海認知症事件最高裁判決について
  44. 不動産業界を変容させる三本の矢
  45. 経営支配権をめぐる紛争について
  46. マンションにおける管理規約
  47. 相続法の改正
  48. 消防予防行政の執行体制の足腰を強化することが必要
  49. 最近の地方議会の取組み
  50. 空き家 どうする?
  51. 個人情報保護法、10年ぶりの改正!
  52. 最近の事業承継・傾向と対策
  53. ネーム・アンド・シェイムで過重労働は防止できるのか
  54. 離婚認容基準の変化と解決の視点
  55. 境界をめぐって
  56. 妻の不倫相手の子に対しても養育費の支払義務がある?
  57. 個別労働紛争解決のためのアドバイス

執筆者

植松 勉うえまつ つとむ

弁護士

略歴・経歴

弁護士(日比谷T&Y法律事務所)
早稲田大学法学部卒
 日比谷T&Y法律事務所 パートナー弁護士
 平成8年 弁護士登録(東京弁護士会)
 東京弁護士会法制委員会商事法制部会部会長、東京弁護士会会社法部副部長、平成28~30年司法試験・司法試験予備試験考査委員(商法)、令和2年司法試験予備試験考査委員(商法)

<主要著書等>
 『会社役員 法務・税務の原則と例外-令和3年3月施行 改正会社法対応-』(編著、新日本法規出版、令和3年)、『フロー&チェック 企業法務コンプライアンスの手引』(共著、新日本法規出版、平成28年)、『企業のための契約条項有利変更の手引』(編著、新日本法規出版、平成26年)、『監査役監査の基本がわかる本』(共著、同文館出版、平成25年)、『非上場会社の法務と税務』(共著、新日本法規出版、平成23年)、『新・取締役会ガイドライン』(共著、商事法務、平成23年)他多数

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