企業法務2021年05月26日 コーポレートガバナンスと２つのインセンティブ 発刊によせて執筆者より 執筆者：植松勉

　さて、このコーポレートガバナンスですが、平たく言えば、「経営（者）に対する規律（コントロール）」ということです。コーポレートガバナンスが議論されるようになった当初は、経営が暴走しないようにコントロールするための仕組み作りに力点が置かれていましたが（いわゆる「守りのガバナンス」）、近時では、経営者がリスクをとって積極的に経営を行うように（そして自社の企業価値を向上させるように）コントロールする仕組み、いわゆる「攻めのガバナンス」も議論されるようになっています。

　経営者がリスクをとって積極的に経営を行うようにコントロールするためには、積極性を引き出すインセンティブとあわせてもう一つ、リスクを回避しないように後押しするインセンティブを付与することも考えられます。すなわち、経営者が責任を恐れるがあまり、過度にリスクを回避することがないようにコントロールするための適切なインセンティブを付与することも重要です。令和元年改正会社法との関係でいえば、補償契約（会社補償）・D&O保険を含む役員等賠償責任保険契約は、こうしたもう一つのインセンティブとして機能するものです。改正法は、これらの契約の法的安定性を高めることなどを狙いとして、新たな規定を設けました。

３　この原稿を執筆している現在では、３月期決算の会社の業績もすべて出そろい、専門家による分析も報告されています。業績向上に向けた取組みは千差万別でしょうが、コーポレートガバナンスの究極の狙いは、業績向上も含めた企業価値の向上にあります。令和元年改正会社法による新たな規律が、コーポレートガバナンスの向上に寄与し、ひいてはそれが企業業績・企業価値の向上へとつながっていくことを期待します。